Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2023 г. N Ф06-9897/23 по делу N А57-33589/2020

г. Казань

21 ноября 2023 г.

Дело N А57-33589/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии посредством веб-конференции представителя:

Федеральной налоговой службы - Иониной А.П., доверенность от 03.02.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

Зарайского А.Б. - Шиловой Т.В., доверенность от 04.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зарайского Антона Борисовича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023

по делу N А57-33589/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" к Зарайскому Антону Борисовичу о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион", ИНН 6454101314,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борщев Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 конкурсным управляющим должником утверждена Хасьянова Алена Сергеевна.

Конкурсный управляющий Борщев О.А. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между должником и Зарайским Антоном Борисовичем:

- договора от 25.01.2018 N 4/18 об уступке права требования помещения 79, расположенного в жилом доме N 14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСервис" (далее - общество "ВолгаСервис") после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве от 25.01.2016 N И/Д14/СЭР;

- договора от 31.01.2018 N 5/18 об уступке права требования помещения 32, расположенного в жилом доме N 14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб., к обществу "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве от 25.01.2016 N И/Д14/СЭР;

- договора от 11.07.2018 N 14/18 об уступке права требования квартиры 114, расположенной на 10 этаже блок секции "В", расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 956 240 руб., к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее - общество "Стройресурс") по договору участия в долевом строительстве от 18.01.2018 N Т2/Г7;

- договора от 20.08.2018 б/н об уступке права требования квартиры 152, расположенной на 9 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 09.11.2017 N Т2/Г6;

- договора от 20.08.2018 б/н об уступке права требования квартиры 148, расположенной на 8 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружб 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 09.11.2017 N Т2/Г6;

- договора от 16.08.2018 N 20/18 об уступке права требования квартиры 40, расположенной на 1 этаже блок секции Б, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 956 240 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 19.10.2017 N Т2/Г4;

- договора от 10.10.2018 N 24/18 об уступке права требования квартиры 39, расположенной на 10 этаже блок секции А, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 25.09.2017 N Т2/Г3,

и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Зарайского А.Б. в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 12 772 480 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бобров Р.Г., Андреев Д.А., Нопина Л.Е., Дворникова О.М., Агатаева Р.Н., Короткова Л.Г., Хусиянов Р.И., Хусиянова А.Р., Ганин Ю.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2023 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 29.05.2023 отменено. Признаны недействительными сделки, заключенные между должником и Зарайским А.Б.:

- договор от 25.01.2018 N 4/18 об уступке права требования помещения 79, расположенного в жилом доме N 14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб., к обществу "ВолгаСервис") после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве от 25.01.2016 N И/Д14/СЭР;

- договор от 31.01.2018 N 5/18 об уступке права требования помещения 32, расположенного в жилом доме N 14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб., к обществу "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве от 25.01.2016 N И/Д14/СЭР;

- договор от 11.07.2018 N 14/18 об уступке права требования квартиры 114, расположенной на 10 этаже блок секции "В", расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 956 240 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 18.01.2018 N Т2/Г7;

- договор от 20.08.2018 б/н об уступке права требования квартиры 152, расположенной на 9 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 09.11.2017 N Т2/Г6;

- договор от 20.08.2018 б/н об уступке права требования квартиры 148, расположенной на 8 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружб 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 09.11.2017 N Т2/Г6;

- договор от 16.08.2018 N 20/18 об уступке права требования квартиры 40, расположенной на 1 этаже блок секции Б, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 956 240 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 19.10.2017 N Т2/Г4;

- договор от 10.10.2018 N 24/18 об уступке права требования квартиры 39, расположенной на 10 этаже блок секции А, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 25.09.2017 N Т2/Г3.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Зарайского А.Б. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 12 772 480 руб.

В кассационной жалобе Зарайский А.Б. просит принятое по обособленному спору постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: материалы дела не содержат доказательств осведомленности Зарайского А.Б. о намерении должника причинить вред имущественным права кредиторов; доказательств недобросовестного поведения Зарайского А.Б. при приобретении объектов недвижимого имущества не представлено; размер уступленного права соответствует рыночной стоимости объектов оценки, а доказательств неравноценного встречного предоставления не представлено; в подтверждение факта оплаты по договорам уступки были представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, а в отношении договора уступки от 25.01.2018 N 4/18 конкурсный управляющий должником в заявлении указывал, что денежные средства по нему поступили на расчетный счет должника.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит постановление апелляционного суда подлежащим частичной отмене, исходя из следующего.

Как установлено судами, между должником (первоначальный кредитор) и Зарайским А.Б. (новый кредитор) заключены договоры уступок прав требований:

- от 25.01.2018 N 4/18 об уступке права требования помещения 79, расположенного в жилом доме N 14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб., к обществу "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве от 25.01.2016 N И/Д14/СЭР;

- от 31.01.2018 N 5/18 об уступке права требования помещения 32, расположенного в жилом доме N 14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб., к обществу "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве от 25.01.2016 N И/Д14/СЭР;

- от 11.07.2018 N 14/18 об уступке права требования квартиры 114, расположенной на 10 этаже блок секции "В", расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 956 240 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 18.01.2018 N Т2/Г7;

- от 20.08.2018 б/н об уступке права требования квартиры 152, расположенной на 9 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 09.11.2017 N Т2/Г6;

- от 20.08.2018 б/н об уступке права требования квартиры 148, расположенной на 8 этаже блок секции Г, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружб 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 09.11.2017 N Т2/Г6;

- от 16.08.2018 N 20/18 об уступке права требования квартиры 40, расположенной на 1 этаже блок секции Б, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 956 240 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 19.10.2017 N Т2/Г4;

- от 10.10.2018 N 24/18 об уступке права требования квартиры 39, расположенной на 10 этаже блок секции А, расположенной в жилом доме N 2, в многоквартирных домах от 9-ти надземных этажей и выше, в том числе со встроенными и (или) встроено-пристроенными нежилыми помещениями по адресу: город Саратов, СНТ "Дружба 89", 6-й квартал, в районе Зеркального пруда, стоимостью 1 600 000 руб., к обществу "Стройресурс" по договору участия в долевом строительстве от 25.09.2017 N Т2/Г3.

Конкурсный управляющий ссылаясь на то, что сделки совершены без встречного исполнения, при наличии неисполненных обязательств должника перед иными кредиторами, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 18.12.2020, оспариваемые договоры датированы январь-октябрь 2018 года, то есть сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял во внимание представленные в материалы дела Зарайским А.Б. квитанции к приходным кассовым ордерам и финансовые справки о расчете с должником по оспариваемым договорам уступки права требования, в связи с чем признал несостоятельными доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения совершенных сделок, отметив, что размер уступленного права соответствует рыночной стоимости объектов оценки.

Также суд первой инстанции указал, что на дату заключения спорных сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности, а Зарайский А.Б. не знал и не мог знать о наличии у должника задолженности.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной установил, что на момент заключения оспариваемых сделок, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО "ЭлектроПромСбыт" в общей сумме 2 189 918,79 руб., ООО "СаратовЭлектроЩит" в общей сумме 1 212 500 руб., требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, а также у должника имелась непогашенная задолженность по оплате обязательных платежей перед уполномоченным органом.

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о наличии встречного исполнения по сделкам со ссылкой на представление Зарайским А.Б. квитанций к приходным кассовым ордерам (от 31.01.2018, 11.07.2018, 20.08.2018, 20.08.2018, 20.08.2018, 10.10.2018, 07.02.2018) и финансовых справок (от 07.03.2018, 27.08.2018, 23.08.2018, 23.08.2018, 30.08.2018, 12.10.2018, 07.02.2018), выданных должником ответчику о полном расчете по каждому договору на общую сумму 12 772 480 руб., апелляционный суд указал, что по условиям договоров уступки прав требований за уступаемое право требования новый кредитор производит расчет с должником после государственной регистрации договоров путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Однако, как указал апелляционный суд, в материалы дела не были представлены доказательства перечисления денежных средств на расчет счет должника; приходные кассовые ордера, оформленные в соответствии с указаниями по применению и заполнению форм первичной и учетной документации по учету кассовых операций, утвержденными постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88; журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств, кассовая книга, на основании которых возможно проверить нахождение в распоряжении общества соответствующей суммы наличных средств; доказательства, свидетельствующие о расходовании должником полученных денежных средств.

Определением от 19.07.2023 суд апелляционной инстанции предлагал Зарайскому А.Б. представить доказательства финансовой возможности передачи денежных средств должнику в счет оплаты по оспариваемым договорам с представлением соответствующих документов, а также пояснения об экономической целесообразности заключения данных сделок, которое не было исполнено Зарайским А.Б.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что Зарайским А.Б. не представлены доказательства, которые бесспорно и очевидно подтверждали бы его финансовую состоятельность, как то банковские выписки, налоговые декларации, поданные в налоговые органы и отражающие получение соответствующих доходов в рассматриваемый период.

При недоказанности наличия у Зарайского А.Б. финансовой возможности для произведения оплаты стоимости приобретаемого имущества, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии достоверных доказательств равноценного встречного предоставления со стороны Зарайского А.Б. по оспоренным сделкам.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что Зарайским А.Б. не раскрыта экономическая целесообразность приобретения такого объема имущества, а также то, что после заключения оспариваемых договоров через непродолжительный промежуток времени Зарайский А.Б. заключал договоры уступки право требования на спорные квартиры с физическими лицами по аналогичным ценам или по меньшей стоимости.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что заключение спорных договоров являлось для должника целесообразной сделкой, и того, что спорная сумма направлена на погашение требований кредиторов, экономический смысл такой сделки не раскрыт, апелляционный суд пришел к выводу о том, что единственной преследуемой целью при совершении оспариваемых сделок был вывод ликвидного актива с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем признал договоры уступки прав требований недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделок в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд взыскал с Зарайского А.Б. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 12 772 480 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции в части признания недействительными договоров уступки права требования от 31.01.2018 N 5/18, от 11.07.2018 N 14/18, от 20.08.2018 б/н, от 20.08.2018 б/н, от 16.08.2018 N 20/18, от 10.10.2018 N 24/18 и применении последствий недействительности указанных сделок, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные сделки заключены в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами; в результате их совершения из собственности должника выбыло ликвидное имущество без встречного предоставления, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов; разумных экономических мотивов совершения таких сделок не приведено, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии совокупности оснований для признания указанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии доказательств осведомленности Зарайского А.Б. о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, уступка должником прав требования по оспариваемым сделкам без встречного предоставления - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

Довод Зарайского А.Б. о том, что факт оплаты по договорам уступки подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам, суд кассационной инстанции находит несостоятельным.

В соответствии с абзацем 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Указанные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении споров о признании сделок недействительными.

Под реальной финансовой возможностью понимается наличие у ответчика, соответствующих денежных средств, правовая природа возникновения которых неоспорима с учетом реально объективных источников дохода, позволяющих производить оборот финансов в таком размере без ущерба для этого лица.

Судом апелляционной инстанции предлагалось Зарайскому А.Б. представить доказательства наличия у него финансовой возможности, позволяющей приобрести спорное имущество, однако достаточные и достоверные доказательства наличия финансовой возможности предоставить должнику соответствующие денежные средства, доказательства, подтверждающие обстоятельства накопления и хранения наличных денежных средств либо их снятия с банковского счета (вклада), обстоятельств их перемещения и передачи, в материалы дела Зарайским А.Б. не представлены.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, в том числе о добросовестном характере его действий, выводов апелляционного суда не опровергают, выражают несогласие с ними и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Между тем, признавая недействительной сделкой договор об уступке права требования от 25.01.2018 N 4/18 на сумму 2 030 000 руб., апелляционным судом не принято во внимание следующее.

Применительно к делу о банкротстве обращение в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделки (действий) осуществляется в форме заявления, в котором должно быть сформулировано требование к ответчику, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска) (статья 125 АПК РФ).

Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего, который самостоятельно определяет предмет и основания требования.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции, признавая недействительным договор об уступке права требования от 25.01.2018 N 4/18, исходил из факта отсутствия доказательств встречного предоставления по указанной сделке.

Однако при подаче настоящего заявления об оспаривании сделок, конкурсный управляющий должником указывал, что договор от 25.01.2018 N 4/18 является единственным из семи оспариваемых договоров, где есть подтвержденный факт оплаты его Зарайским А.Б., что подтверждается выпиской с расчетного счета должника, согласно которой от Зарайского А.Б. поступили денежные средства в размере 2 030 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору от 25.01.2018 N 4/18".

При этом конкурсный управляющий просил признать указанную сделку недействительной ввиду неравноценного встречного предоставления по договору.

Поскольку наличие доказательств равноценного встречного предоставления должнику по сделке исключает вывод о наличии оснований для признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом довод конкурсного управляющего о несоответствии цены сделки в размере 2 030 000 руб. по договору от 25.01.2018 N 4/18 ее рыночной стоимости не был предметом оценки и исследования суда апелляционной инстанции, то постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительной сделкой договора об уступке права требования от 25.01.2018 N 4/18 подлежит отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в указанной части подлежит передаче на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу N А57-33589/2020 отменить в части признания недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" и Зарайским Антоном Борисовичем: договора от 25.01.2018 N 4/18 об уступке права требования помещения 79, расположенного в жилом доме N 14, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальное образование город Саратов, Волжский район, поселок Зональный, стоимостью 2 030 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаСервис" после ввода жилого дома в эксплуатацию по договору участия в долевом строительстве от 25.01.2016 N И/Д14/СЭР, и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Зарайского Антона Борисовича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СаратовЭлектроРегион" денежных средств в размере 2 030 000 руб.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 оставить без изменения.

Приостановление исполнения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.09.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев