Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 января 2024 г. N Ф06-12229/23 по делу N А65-21554/2021

г. Казань

29 января 2024 г.

Дело N А65-21554/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Кашапова А.Р., Третьякова Н.А.,

при участии представителей:

Силантьевой А.Н. - Маляровой Е.А., доверенность от 07.03.2023,

Силантьева Д.П. - Маляровой Е.А., доверенность от 20.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресо-Лизинг"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023

по делу N А65-21554/2021

по заявлению ФНС России к Силантьевой А.Н., ООО "Ресо-Лизинг" о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Контракт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2022 общество "СК "Контракт" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего должником Колпакова А.Б.

Определением суда от 28.06.2022 конкурсным управляющим обществом "СК "Контракт" утврежден Колпаков А.Б.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в суд обратилось Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, г. Казань (далее - уполномоченный орган) с заявлением о признании недействительной сделки от 13.02.2021 по отчуждению транспортного средства Lexus LX450D, VIN JTJCV00W604005243, 2017 года выпуска и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства Lexus LX450D, VIN JTJCV00W604005243, 2017 года выпуска.

Определением суда от 19.01.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ресо-Лизинг" (далее - общество "Ресо-Лизинг").

Определением суда от 09.02.2023 общество "СК "Контракт" привлечено к участию в деле в качестве соответчика; принято изменение предмета заявленных требований, согласно которому заявитель просил о признании недействительным соглашения об уступке права требования N 077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенного между обществом "Ресо-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Треклинг" (далее - общество "Треклинг"), договора купли-продажи от 26.03.2019 N 03/04, заключенного между обществом "Треклинг" и Силантьевой Анны Николаевны.

Определением суда первой инстанции от 02.05.2023 принято изменение предмета заявленных требований, согласно которому заявитель просил о признании недействительным расторжение от 05.02.2019 договора лизинга от 08.06.2017 N 077УЛ-СКК/01/2017, заключенного между обществом "СК "Контракт" и обществом "Ресо-Лизинг", соглашения об уступке права требования от 11.03.2019 N 077УЛ-СКК/2019, заключенного между обществом "Ресо-Лизинг" и обществом "Треклинг", договора купли-продажи от 26.03.2019 N 03/04, заключенного между обществом "Треклинг" и Силантьевой А.Н., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Силантьевой А.Н. неосновательного обогащения в размере 2 820 304,79 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2023 заявление уполномоченного органа удовлетворено; признана недействительной сделка от 05.02.2019 о расторжении договора лизинга N 077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017, заключенного между обществом "СК "Контракт" и обществом "Ресо-Лизинг"; признано недействительным соглашение об уступке права требования N 077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, заключенное между обществом "Ресо-Лизинг" и обществом "Треклинг"; признан недействительным договор купли-продажи от 26.03.2019 N 03/04, заключенный между обществом "Треклинг" и Силантьевой А.Н.; применены последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания с Силантьевой А.Н. в конкурсную массу денежных средств в размере 2 820 304,79 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Ресо-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, просит их отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы считает, что спор рассмотрен с нарушением правил о подсудности, поскольку спор вытекает из договора лизинга и договором лизинга предусмотрена договорная подсудность спора Арбитражному суду г. Москвы. Общество "Ресо-Лизинг" также ссылается на пропуск срока исковой давности для оспаривания сделок и неправильное применение судами последствий недействительности сделок. По мнению заявителя кассационной жалобы, право собственности на транспортное средство принадлежит обществу "Ресо-Лизинг" и не перешло в собственность должника, в связи с чем транспортное средство подлежит возврату обществу "Ресо-Лизинг".

В судебном заседании представитель Силантьевой А.Н. поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты отменить и производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными прекратить.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя Силантьевой А.Н., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между лизингодателем общество "РЕСО-Лизинг" и лизингополучателем обществом "СК "Контракт" 08.06.2017 был заключен договор N 077УЛ-СКК/01/2017 лизинга, по условиям которого лизингодатель приобрести в собственность ЛЕКСУС LX450D, VIN: JTJCV00W604005423, 2017 года выпуска и передал его во временное владение и пользование лизингополучателю.

Однако 05.02.2019 договор лизинга N 077УЛ-СКК/01/2017 от 08.06.2017 был расторгнут по инициативе лизингодателя ввиду ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по внесению лизинговых платежей и возникновением на стороне последнего задолженности.

В последующем между обществом "Ресо-Лизинг" и обществом "Треклинг" (общество ликвидировано 27.07.2020) заключено соглашение об уступке права требования N 077УЛ-СКК/2019 от 11.03.2019, по условиям которого общество "Ресо-Лизинг" передало обществу "Треклинг" за плату следующие права: право требования уплаты задолженности по договору лизинга в размере 1 044 916,45 руб. (998 540 руб. задолженность по лизинговым платежам, 46 376,45 руб. пени), право собственности на транспортное средство и право изъятия транспортного средства у должника.

Затем 26.03.2019 общество "Треклинг" (продавец) заключило с Силантьевой А.Н. (покупатель) договор N 03/04 купли-продажи, по которому продало Силантьевой А.Н. транспортное средство ЛЕКСУС LX450D, VIN: JTJCV00W604005423, 2017 года выпуска по цене 1 555 000 руб.

Обращаясь в суд с вышеуказанным заявлением, уполномоченный орган руководствовался положениями статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и полагал, что оспариваемая цепочка сделок являются притворной сделкой, прикрывающей сделку по выводу имущества общества "СК "Контракт" в пользу матери директора должника Силантьевой А.Н. в отсутствие встречного исполнения с целью причинения вреда его кредиторам.

Установив, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено в 2021 году, оспариваемые сделки совершались в период с 05.02.2019 по 26.03.2019, суды указали, что цепочка сделок может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед независимыми кредиторами (ФНС России, ООО "Росагрокорпорация"), которая образовалась до совершения оспариваемых сделок и включена в реестр требований кредиторов; на момент совершения цепочек сделок по получению выгоды в пользу заинтересованного лица должник обладал признаками неплатежеспособности.

Руководствуясь положениями статьи 19, пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что предмет лизинга был реализован по цепочке сделок в пользу заинтересованного лица Силантьевой А.Н. (матери руководителя должника Силантьева Д.П.) всего за 1 555 000 руб., при этом рыночная стоимость транспортного средства на момент расторжения договора лизинга составила 4 360 000 руб., суды пришли к выводу о наличии неосновательного обогащения на стороне Силантьевой А.Н. в размере 2 820 340,79 руб. и применили последствия недействительности сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения с Силантьевой А.Н. в пользу конкурсной массы должника.

Между тем, принимая обжалуемые судебные акты, судами не было учтено следующее.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14.02.2018 N 305-ЭС17-3098(2) по делу N А40-140251/13, цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

При этом конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, и судам необходимо соотнести момент возникновения обязательств у должника перед кредиторами с моментом совершения оспариваемых сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС23-14897 от 27.11.2023).

Между тем, в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Силантьевой А.Н. и Силантьева Д.П. указал на то, что в реестр требований кредиторов общества "СК "Контракт" включены требования единственного кредитора - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан на общую сумму 940 805 руб. 45 коп., которые были погашены учредителем должника в полном объеме.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2023 производство по делу о банкротстве общества "СК "Контракт" прекращено в связи с погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, следуя правовой позиции, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), у заявителя отсутствовал законный интерес в оспаривании сделки на сумму, существенно превышающую размер реестра, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2023 N 306-ЭС23-14897).

С учетом изложенного суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не учли отсутствие у уполномоченного органа законного интереса в оспаривании сделок на сумму, существенно превышающую размер требований, включенных в реестр, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости оставления заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 286, 288 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу N А65-21554/2021 отменить.

Заявление ФНС России к Силантьевой А.Н., общества с ограниченной ответственностью "Ресо-Лизинг" о признании сделок недействительными оставить без рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Р. Кашапов Н.А. Третьяков