Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 февраля 2024 г. N Ф06-13034/23 по делу N А72-19500/2021

г. Казань

12 февраля 2024 г.

Дело N А72-19500/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронос" Сосниной Светланы Викторовны - Радаевой К.Н. по доверенности от 22.06.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кронос" Сосниной Светланы Викторовны

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023

по делу N А72-19500/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест" о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кронос", г. Ульяновск (ОГРН 1177325010301, ИНН 7325154503),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Кронос" (далее - ООО "Кронос", должник) общество с ограниченной ответственностью "Инвест" (далее - ООО "Инвест", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 70 700 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 требование ООО "Инвест" удовлетворено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Кронос" Соснина С.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой (с дополнительными пояснениями), в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2013 отменить, принять новый судебный акт, признать требование кредитора подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что сделка заключена между аффилированными лицами и направлена на вывод активов должника, в связи с чем, полагает, что в данном случае имеет место компенсационное финансирование, что влечет понижение очередности погашения требования кредитора.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержала кассационную жалобу по изложенный в ней доводам.

ООО "Инвест" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2023 по делу N А72-17005/22 с ООО "Кронос" в пользу ООО "Инвест" взыскано 54 200 руб. 00 коп. задолженности по договору на оказание юридических услуг N 3 от 16.06.2021. Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

14.11.2021 между ООО "Кроснос" (Заказчик) и ООО "Инвест" (Исполнитель) заключен договор N 4 на оказание юридических услуг, по условиям которого Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказывать юридические услуги, а Заказчик обязался оплатить их. Согласно пункту 3 договора, стоимость услуг по договору определяется в сумме 26 500 руб.

Исполнитель выполнил в полном объеме взятые на себя обязательства. Заказчик оплатил по договору N 4 от 14.11.2021 сумму в размере 10 000 руб.

В договоре стороны предусмотрели следующий порядок оплаты оказанных услуг: 26 000 руб. Заказчик перечисляет на расчетный счет Исполнителя или вносит в кассу Исполнителя наличными денежными средствами после вынесения решения Ленинским районным судом по делу N 2-5388/2021 в случае отказа в удовлетворении иска ИП Лазаревой О.В. к Мустакимову Р.Р., ООО "Кронос" о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда по делу N 2-5388/2021 от 15.12.2021 в удовлетворении исковых требований Лазаревой О.В. было отказано.

Кредитор указывал, что в счет оплаты стоимости оказанных по договору N 4 от 14.11.2021 услуг от ООО "Кронос" по платежному поручению N 843875 от 28.03.2022 поступило 10 000 руб. Доказательств оплаты стоимости оказанных услуг в полном объеме в материалы дела не представлено.

При этом факт оказания услуг должником не оспаривается.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда по делу N 2-5388/2021 от 15.12.2021 установлено, что представление интересов ООО "Кронос" осуществлялось Шакмаевым А.С. (учредителем и руководителем ООО "Инвест").

Таким образом, суд посчитал доказанным факт оказания ООО "Инвест" услуг должнику в соответствии с договором N 4 от 14.11.2021.

Указав, что общая сумма задолженности по двум договорам на оказание юридических услуг, с учетом частичного погашения, составляет 70 700 руб., задолженность не погашена, кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о признании его обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 1 статьи 16, частью 2 статьи 69 АПК РФ, пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 310, статей 779, 780 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), исходили из обоснованности заявленного требования.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления.

В соответствии с разъяснением пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35,) пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В данном случае задолженность ООО "Инвест" по договорам на оказание юридических услуг подтверждена вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции, и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу положений статьи 69 АПК РФ, и разъяснений пункта 22 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35, правовые последствия, связанные с вступившим в законную силу судебным актом, в отношении требования кредитора, носят императивный характер при рассмотрении такого требования в деле о банкротстве.

Поскольку доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно посчитал доказанным наличие у должника задолженности перед заявителем в указанном размере.

Возражая против заявленных требований конкурсный управляющий указывал на аффилированность Шакмаева А.С. с должником ввиду представления Шакмаевым А.С. интересов ООО "Кронос" при рассмотрении различных дел, и, если данные денежные средства оплачивались на возвратной основе, то необходимо было составить договор целевого займа между ООО "Кронос" и контрагентом и оплатить данные денежные средства согласно договору. ООО "Инвест", как полагает конкурсный управляющий, заведомо зная финансовое положение ООО "Кронос", добровольно перечисляло денежные средство на депозит суда в интересах ООО "Кронос".

В связи с чем, конкурсный управляющий полагал, что в удовлетворении требований следует отказать, либо признать подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Отклоняя указанные доводы, суды, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", применительно к статье 19 Закона о банкротстве, установили, что Шакмаев А.С., представляющий интересы ООО "Кронос" по договору на оказание юридических услуг, не являлся лицом, заинтересованным по отношению к должнику, и конкурсный управляющий не подтвердил, что кредитор в данном случае относится к контролирующим должника лицам.

При этом судами было отмечено, что на тот момент прибыль ООО "Кронос" значительно превышала полученные от ООО "Инвест" денежные суммы, поэтому предприятие было в состоянии за счет собственных средств (без финансовой поддержки общества) поддерживать текущую деятельность, и размер перечислений в сравнении с масштабами деятельности должника является незначительным, что, по мнению судов, опровергает доводы конкурсного управляющего о наличии целенаправленных действий по поддержке предприятия должника в устойчивом финансовом состоянии.

Таким образом, оценив в совокупности все представленные в материалы данного обособленного спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, учитывая доводы сторон, и поскольку задолженность ООО "Кронос" перед кредитором подтверждена вступившими в законную силу судебными актами и доказательства ее погашения отсутствуют, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания требования кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы относительно аффилированности сторон сделки, наличия оснований для субординации заявленного требования, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку выводов судебных инстанций не опровергают, о нарушении судами норм материального права не свидетельствуют.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов П.П. Васильев