Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2024 г. N Ф06-452/24 по делу N А55-32631/2022

г. Казань

20 февраля 2024 г.

Дело N А55-32631/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

Бузина Владислава Сергеевича - Бурмистрова Р.В., доверенность от 12.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс", финансового управляющего Балуева Кирилла Станиславовича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу N А55-32631/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 22.06.2022, заключенного между Салминой Светланой Васильевной и Бузиным Владиславом Сергеевичем, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Салмина Николая Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Салмина Николая Сергеевича (далее - Салмин Н.С., должник) общество с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" (далее - ООО "Армада-Транс", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 22.06.2022, заключенного между Салминой Светланой Васильевной (далее - Салмина С.В., супруга должника) и Бузиным Владиславом Сергеевичем (далее - Бузин В.С., ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде обязания Бузина В.С. возвратить супруге должника Салминой С.В. транспортное средство марки LADA GRANTA, 2019 года выпуска, г/з К436НУ763.

Также с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи спорного автомобиля от 22.06.2022 в суд обратился финансовый управляющий имуществом должника Билюченко Сергей Михайлович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2023 заявления финансового управляющего Билюченко С.М. и ООО "Армада-Транс" об оспаривании сделки должника объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2023 Салмин Н.С. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Балуев Кирилл Станиславович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2023 в удовлетворении заявлений ООО "Армада-Транс", финансового управляющего об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО "Армада-Транс", финансовый управляющий Балуев К.С., не согласившись с принятыми по спору судебными актами, просят определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 отменить, обособленный спор направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов о недоказанности оснований для признания сделки недействительной фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Заявители полагают сделку купли-продажи мнимой, поскольку согласно сведениям страхового полиса единственным лицом, допущенным к управлению транспортным средством, являлся должник, то есть фактически транспортное средство не выбывало из владения должника. Также заявители указывают на аффилированность сторон сделки, на отсутствие реальности оплаты по сделке, в связи с чем считают, что сделка была совершена без равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода актива должника. Кроме того, заявители ссылаются на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки и осведомленность ответчика об этом, в связи с чем считают, что действия должника и Салминой С.В. по отчуждению имущества являются недобросовестными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представитель Бузина В.С. высказал возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб.

Представители ООО "Армада-Транс", финансового управляющего Балуева К.С. к онлайн-заседанию не подключились, не известили суд о наличии препятствий к этому, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность определения Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 14.07.2001 между Салминым Н.С. и Салминой С.В. заключен брак.

22 июля 2020 года за Салминой С.В. зарегистрирован автомобиль LADA 219470 LADA GRANTA, 2019 года выпуска. Поскольку имущество было приобретено в браке, на него в силу статей 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации распространяется режим общей собственности супругов, следовательно, спорный автомобиль являлся общим имуществом супругов Салминых.

Между Салминой С.В. (продавец) и Бузиным В.С. (покупатель) 22.06.2022 заключен договор купли-продажи транспортного средства LADA 219470 LADA GRANTA, 2019 года выпуска.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 650 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 2.1 договора покупатель обязан оплатить приобретаемое транспортное средство путем передачи денежных средств продавцу в сумме, указанной в разделе 1 (подраздел 1.3) настоящего договора.

По приходному кассовому ордеру ПАО "Сбербанк" N 31-9 от 23.06.2022 Бузин В.С. внес на вклад Салминой С.В. денежные средства в размере 650 000 руб.

В соответствии с карточкой учета транспортного средства автомобиль зарегистрирован за Бузиным В.С. 23.06.2022.

В договоре купли-продажи имеется отметка о том, что покупатель транспортное средство и необходимую документацию принял, а продавец претензий по расчету не имеет.

Обращаясь в суд с настоящими заявлениями об оспаривании сделки - договора купли-продажи от 22.06.2022, финансовый управляющий должника и кредитор сослались на то, что сделка по отчуждению автомобиля совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного предоставления при осведомленности ответчиков о наличии цели причинить вред кредиторам. В качестве правового обоснования требований финансовый управляющий должника и кредитор указали пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявлений, руководствовался положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учел разъяснения, приведенные в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, недоказанности неравноценности встречного исполнения по спорной сделке.

Как установили суды, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.11.2022, оспариваемая сделка с ответчиком совершена 22.06.2022, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2023 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Армада-Транс" в размере 2 040 028,59 руб., возникшее на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2022 по делу N А55-2508/2021, оставленного без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2022, о взыскании с должника в пользу кредитора убытков.

07 июня 2022 года ОСП Автозаводского района N 2 в отношении Салмина Н.С. возбуждено исполнительное производство.

Иные кредиторы у Салмина Н.С. отсутствуют.

Таким образом, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором ООО "Армада-Транс".

Вместе с тем, как отметили суды, наличие задолженности перед отдельным кредитором не может рассматриваться судом как наличие факта неплатежеспособности должника.

При этом согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не говорит о том, что сделку нельзя квалифицировать как подозрительную.

Суды установили, что Салмина С.В., являясь супругой должника, является по отношению к нему заинтересованным лицом.

Рассмотрев вопрос об осведомленности ответчика Бузина В.С., суды пришли к следующему.

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472 (4,5,7)).

Согласно пояснениям ответчика Салмина С.В. являлась коллегой по работе, о продаже автомобиля узнал от нее.

Кредитором представлены скриншоты страниц социальной сети Бузина В.С. "ВКонтакте", из которых следует, что Салмин Н.С. состоит в друзьях у Бузина В.С.

При таких обстоятельствах на Бузина В.С. распространяется презумпция осведомленности о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Проверив финансовую возможность ответчика в приобретении автомобиля, суды пришли к выводу о том, что имущественное положение Бузина В.С. позволяло приобрести автомобиль за оговоренную в договоре купли-продажи сумму.

Так, ответчиком представлены справки 2 НДФЛ за 2020 год, 2021 год и 2022 год, согласно которым доход Бузина В.С. в 2020 году составил 1 342 868,43 руб., в 2021 году - 1 236 491,57 руб., в 2022 году - 616 922,30 руб.

Отклоняя доводы финансового управляющего и кредитора о мнимом характере сделки, суды исходили из установленных по делу обстоятельств и доказательств, свидетельствующих о ее реальности.

Как установили суды, денежные средства от продажи транспортного средства были направлены на личные нужды, в том числе на лечение, что подтверждается справкой ФГБУ "Национальный медицинский исследовательский центр онкологии им. Н.Н. Блохина" Минздрава России от 12.02.2020 о необходимости прохождения наблюдения и медицинских процедур.

В подтверждение факта пользования автомобилем в материалы дела представлены квитанции, подтверждающие оплату штрафов: чеки от 19.06.2022, 23.11.2022, 12.12.2022, 13.12.2022. Плательщик: супруга Бузина В.С. - Вырыпаева Светлана Федоровна, также представлен чек ПАО "Сбербанк" об оплате государственной пошлины за регистрацию транспортного средства.

Салмина С.В. представила налоговые декларации по форме 3 НДФЛ за 2022 год в подтверждение полученного дохода от продажи имущества, а также чек-ордер от 05.07.2023 на сумму 829 202 руб. об оплате налога на доходы за 2022 год.

При этом указание Салмина Н.С. в страховом полисе, действующем в период с 22.06.2022 по 23.06.2023, в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством, при наличии встречного предоставления, не является доказательством, свидетельствующим об отсутствии реальности сделки.

Доказательств того, что должник после заключения договора купли-продажи от 22.06.2022 продолжал пользоваться спорным автомобилем, в деле не имеется.

К представленным в дело копиям фотографий суды отнеслись критически, поскольку они не отвечают критериям относимости и допустимости доказательств.

Ссылку кредитора и финансового управляющего на отсутствие доказательств перечисления Салмину Н.С. денежных средств в размере 1/2 от суммы сделки суды признали несостоятельной, так как данные взаимоотношения касаются супругов Салминых, а не взаимоотношений сторон по оспариваемой сделке.

Таким образом, суды исходили из возмездности сделки купли-продажи и недоказанности доводов финансового управляющего и кредитора о неполучении равноценного встречного предоставления со стороны ответчика.

При этом суды сочли недоказанным несоответствие указанной в оспариваемом договоре купли-продажи стоимости отчуждаемого имущества рыночной стоимости, приняв во внимание то, что какая-либо оценка рыночной стоимости транспортного средства не представлена.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия совокупности всех условий, перечисленных в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего и кредитора.

Поскольку оспариваемая сделка не выходит за пределы дефектов подозрительной сделки, суды констатировали отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

С учетом установленных судами по делу обстоятельств, ввиду отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, недоказанности неравноценности встречного исполнения по ней, судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной применительно к пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды, не установив оснований для применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, правомерно констатировали отсутствие условий для признания сделки ничтожной по общегражданским основаниям.

Кроме того, суды учли, что решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 28.12.2022 по делу N 2-6205/2022, оставленным без изменения постановлением Самарского областного суда от 01.06.2023, в удовлетворении исковых требований ООО "Армада-Транс" к Салмину Н.С., Салминой С.В., Бузину В.С. о признании недействительным договора купли-продажи от 22.06.2022 отказано. При этом сделка судом общей юрисдикции была оценена на предмет ее соответствия требованиям статей 10, 170 ГК РФ. В рамках настоящего обособленного спора кредитор и управляющий не ссылались на иные обстоятельства и не представляли иные доказательства, на основании которых могла быть дана иная оценка действиям должника и ответчиков.

Оснований полагать, что судами не были исследованы все имеющиеся в деле доказательства, не имеется.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А55-32631/2022 оставить без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Е.В. Богданова П.П. Васильев