Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 марта 2024 г. N Ф06-790/24 по делу N А57-13952/2018

г. Казань

27 марта 2024 г.

Дело N А57-13952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023

по делу N А57-13952/2018

по ходатайству финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича о принятии обеспечительных мер, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юнусова Рамиля Расимовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 Юнусов Рамиль Расимович (далее - Юнусов Р.Р., должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 финансовым управляющим утвержден Польников Михаил Геннадьевич (далее - Польников М.Г., финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 заявления финансового управляющего Польникова М.Г., конкурсного кредитора - Осина Андрея Борисовича (далее - Осин А.Б.) удовлетворены в части; признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" с долей участия 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежавших Юнусову Р.Р., оформленные:

- договором дарения доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 24.07.2017, заключенным между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой Кариной Рамилевной (далее - Юнусова К.Р.),

- решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. об уменьшении доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 12 500 руб. и введения в состав его участников Скотникова Сергея Ивановича (далее - Скотников С.И.) с долей участия в размере 20%, номинальной стоимостью 2 500 руб.,

- заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из ООО "Стройтранс" от 04.12.2018, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределении доли Юнусовой К.Р. размером 80%, номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу Скотникова С.И.,

- договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В.,

- договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтранс" от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И.,

- решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И. об уменьшении доли Скотникова С.И. в уставном капитале ООО "Стройтранс" до 2/3, номинальной стоимостью 12 500 руб., посредством увеличения уставного капитала ООО "Стройтранс" до 18 750 руб. и введения в состав его участников Грачева С.В. с долей участия в размере 1/3, номинальной стоимостью 6 250 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установления размера уставного капитала ООО "Стройтранс" в 10 000 руб., восстановления Юнусова Р.Р. в качестве участника ООО "Стройтранс", определения доли участия Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала ООО "Стройтранс" номинальной стоимостью 10 000 руб.; восстановления права требования Грачева С.В. к ООО "Стройтранс" на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6 250 руб.

Кроме того, данным определением арбитражного суда требование финансового управляющего Польникова М.Г. о взыскании в солидарном порядке с Шадрина Александра Евгеньевича, Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Руслана Фаритовича в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков выделено в отдельное производство.

В Арбитражный суд Саратовской области 17.10.2023 поступило ходатайство финансового управляющего Польникова М.Г. о принятии обеспечительных мер, согласно которому финансовый управляющий просит принять обеспечительные меры по обособленному спору по требованию финансового управляющего Юнусова Р.Р. Польникова М.Г. о взыскании в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков в размере 111 380 000 руб.; наложить арест на имущество (включая денежные средства) Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в пределах суммы 111 380 000 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленной в субъекте Российской Федерации по месту регистрации (проживания) указанного лица, из расчета на самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов гражданина, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего Польникова М.Г. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество (включая денежные средства) Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в пределах суммы 111 380 000 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленной в субъекте Российской Федерации по месту регистрации (проживания) указанного лица, из расчета на самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер, и иных доходов гражданина, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 ГПК РФ и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на значимость спорного имущества, полагает, что непринятие обеспечительных мер может повлечь значительный ущерб, нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов; указывает, что данные обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, необходимы и достаточны для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер, финансовый управляющий ссылается на правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, согласно которой возмещение имущественного вреда от вывода активов лицом, являвшимся посредником в рамках цепочки притворных сделок, осуществляется по правилам статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства, исходил из того, что какие-либо иные доводы в обоснование заявленного ходатайства и, как следствие, доказательства наличия оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер финансовым управляющим не приведены и не представлены.

Судом отмечено, что указанные в ходатайстве обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о том, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Доказательства того, что ответчиками предпринимаются действия, в результате которых заявителю будет причинен ущерб, в материалы дела не представлены и у суда отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая, что финансовый управляющий, вопреки своим доводам и положениям части 1 статьи 65 АПК РФ достаточных доказательств наличия оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков не представил, пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно статье 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству конкурсного управляющего или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 АПК РФ арбитражному суду предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума от 01.06.2023 N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В данном случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды, учитывая, что предусмотренные процессуальным законом основания для принятия обеспечительных мер (статьи 90, 91 АПК РФ) заявителем не подтверждены, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что непринятие обеспечительных мер может повлечь значительный ущерб, нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов, а также о том, что данные обеспечительные меры не нарушают баланса интересов сторон, необходимы и достаточны для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, были предметом рассмотрения судами двух инстанций и правомерно отклонены, поскольку доводы носят предположительный, неопределенный характер, не могут быть положены судом в основу удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска.

Судами обоснованно отмечено, что финансовым управляющим требования о принятии заявленных обеспечительных мер не аргументированы; не доказана обоснованность применения испрашиваемых обеспечительных мер, а также вероятность причинения должнику значительного ущерба в случае непринятия заявленных обеспечительных мер, учитывая, что изначально судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу доли должника в уставном капитале ООО "Стройтранс".

Финансовый управляющий не привел доказательства возможного причинения должнику ущерба вследствие непринятия испрашиваемых обеспечительных мер, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно принятие заявленных обеспечительных мер, в том числе в контексте признания сделки в отношении доли должника в уставном капитале ООО "Стройтранс" недействительной и восстановления должника в составе единственного учредителя ООО "Стройтранс".

Документального подтверждения, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем, а также наличия иных оснований, предусмотренных АПК РФ, для принятия обеспечительных мер, финансовым управляющим не представлено.

Кроме того, апелляционным судом правомерно учтено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего Польникова М.Г. о взыскании в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков, отказано.

Суд округа отмечает, что постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2023 оставлено без изменения.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева