Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 апреля 2024 г. N Ф06-2185/24 по делу N А55-19407/2020

г. Казань

12 апреля 2024 г.

Дело N А55-19407/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод крупно-блочных изделий"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024

по делу N А55-19407/2020

по заявлению ООО "Аккерман Цемент" об оспаривании сделки (вх. N 295201) к ООО "Вилена"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый Дом ЖБИ" (ИНН 6318152454, ОГРН 1066318004906),

с участием соответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Завод крупно-блочных изделий", Семеновой Ольги Юрьевны,

с участием третьих лиц - Семенова В.В., финансового управляющего Агеева В.А., Попова Виктора Александровича, финансового управляющего Попова В.А. Джуламанова Нурале Киниспаевич, ООО "РусВолгаСтрой",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый Дом ЖБИ", ИНН 6318152454, ОГРН 1066318004906 (далее - должник, ООО "ТД ЖБИ") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом), мотивируя данное заявление неспособностью удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.12.2020 (резолютивная часть оглашена 07.12.2020) в отношении ООО "ТД ЖБИ" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Денисов Василий Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2021 (резолютивная часть) ООО "ТД ЖБИ" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Денисов Василий Дмитриевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2022 Денисов Василий Дмитриевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Коробков Дмитрий Владимирович.

ООО "Аккерман Цемент" (далее - кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просило:

признать недействительными сделки:

- договор купли-продажи земельного участка от 05.03.2019, заключенный между ООО "Торговый Дом ЖБИ" и ООО "Вилена";

- договор купли-продажи земельного участка от 13.11.2020, заключенный между ООО "Вилена" и Семеновой Ольгой Юрьевной,

применить последствия недействительности сделок, возвратив в конкурсную массу ООО "ТД ЖБИ" земельный участок: предназначенный для размещения домов малоэтажной жилой застройки, общая площадь 279 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Кинель, ул. Василькова, д. 37 А, кадастровый (или условный) номер 63:03:0302001:741) (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Аккерман Цемент" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором просило:

признать недействительными сделки:

- договор купли-продажи нежилого помещения от 24.07.2018, заключенный между ООО "ТД ЖБИ" и ООО "Вилена", ОГРН 1066311019060, ИНН 6311083480 (далее - ООО "Вилена");

- договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-2021 от 01.02.2021, заключенный между ООО "Вилена" и ООО "Завод крупно-блочных изделий", ОГРН 5137746014104, ИНН 7710950539 (далее - ООО "Завод крупно-блочных изделий"),

применить последствия недействительности сделок: взыскать солидарно с ООО "Вилена" и ООО "Завод крупно-блочных изделий" в пользу ООО "ТД ЖБИ" денежные средства в размере 4 500 000 руб.; восстановить право требования ООО "Вилена" к ООО "ТД ЖБИ" на сумму 350 000 руб.; восстановить право требования ООО "Завод крупно-блочных изделий" к ООО "Вилена" на сумму 80 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 указанные выше заявления объединены для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Семенова Ольга Юрьевна (далее - Семенова О.Ю.); ООО "Завод крупно-блочных изделий".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024, принят отказ заявителя в части требований о признании договора купли-продажи от 19.05.2021, заключенного между ООО "Завод крупно-блочных изделий" и ООО "РусВолгаСтрой", производство в этой части требований прекращено.

Требование ООО "Аккерман Цемент" удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки: договор купли-продажи от 24.07.2018, заключенный между ООО "ТД ЖБИ" и ООО "Вилена"; договор купли-продажи недвижимого имущества N 01-2021 от 01.02.2021, заключенный между ООО "Вилена" и ООО "Завод крупно-блочных изделий".

Применены последствия недействительности сделки в виде: взыскания с ООО "Завод крупно-блочных изделий" (далее - ответчик) в пользу ООО "ТД ЖБИ" денежных средств в размере 4 085 000 руб.; восстановления права требования ООО "Вилена" к ООО "ТД ЖБИ" в размере 350 000 руб.

В остальной части требований отказано.

ООО "Завод крупно-блочных изделий" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 в части удовлетворения заявления ООО "Аккерман Цемент" о признании недействительными сделками: договора купли-продажи от 24.07.2018, заключенного между ООО "ТД ЖБИ" и ООО "Вилена"; договора купли-продажи недвижимого имущества N 01-2021 от 01.02.2021, заключенного между ООО "Вилена" и ООО "Завод крупно-блочных изделий" и применении последствий их недействительности отменить, в указанной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба не содержит доводов в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 13.11.2020, заключенного между ООО "Вилена" в лице директора Семеновой Алины Витальевны и Семеновой Ольгой Юрьевной, в связи с чем в данной части судебные акты не являются предметом кассационного рассмотрения.

Изучив материалы обособленного спора, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между должником ООО "ТД ЖБИ" в лице директора Попова Виктора Александровича и ООО "Вилена" в лице директора Семеновой Алины Витальевны заключен договор купли-продажи нежилого здания площадью 1510 кв. м, 3 кв. м, количество этажей: 7, адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. 22 партсъезда, д. 2, кадастровый номер 63:01:0929001:842.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного Договора продавец продал, а покупатель купил земельный участок за 350 000 руб.

01.02.2021 между ООО "Вилена" и ООО "Завод крупно-блочных изделий" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества спорного объекта недвижимости. Цена спорного объекта недвижимости по указанному договору составила 80 000 руб.

19.05.2021 между ООО "Завод крупно-блочных изделий" и обществом с ограниченной ответственностью "РусВолгаСтрой" (ИНН: 6372025937, ОГРН: 1206300000158) заключен договор купли-продажи спорного объекта недвижимости N 02-2021. Цена спорного объекта недвижимости по указанному договору составляет 4 500 000 руб.

Утверждая, что указанные сделки совершены в период подозрительности, определенный Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при наличии у должника признаков недостаточности имущества, кредитор обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление кредитора, исходил из следующего.

Судом в целях проверки доводов кредитора, изложенного в заявлении, определением суда от 16.02.2023 в рамках настоящего обособленного спора назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено АНО "Поволжская лаборатория судебной экспертизы".

Согласно заключению эксперта N 545 от 03.04.2023, рыночная стоимость объекта, расположенного по адресу: г. Самара, Советский район, ул. 22 партсъезда, д. 2, кадастровый номер 63:01:0929001:842 на дату заключения сделки (24.07.2018) составляла 4 337 700 руб.

При этом, отклоняя возражения ответчика по представленной экспертизе, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение эксперта N 545 выполнено и оформлено надлежащим образом, научно обоснованно, не имеет противоречий, его выводы представляются ясными и понятными, полностью соответствует по форме и содержанию Федеральному закону от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", эксперт предупрежден об уголовной ответственности.

Рассматривая доводы об аффилированности сторон сделок, суд первой инстанции установил, что генеральным директором ООО "Завод крупно-блочных изделий" является Бабаев Алексей Владимирович, ИНН 633004552420, который также является бывшим работником ООО "ТД ЖБИ" - директором по производству.

При этом судом установлено, что на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими независимыми кредиторами: ООО "Аккерман Цемент", акционерным обществом АКБ "Газбанк", ООО "ЧТЗ Сервис плюс", ООО "Ремонтно-транспортный центр", ООО "СпецСтройКомпонент" и др.

Принимая во внимание фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок, суд первой инстанции счел их осведомленность о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности.

Учитывая, что доказательств оплаты за приобретенные объекты недвижимости ООО "Завод крупно-блочных изделий" не представлено, а при последующей реализации им приобретенных объектов недвижимости совокупная стоимость отчуждения составила уже 4 500 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Завод крупно-блочных изделий" является конечным бенефициаром, получившим выгоду от совершения цепочки сделок по отчуждению имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности кредитором совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий, необходимых для квалификации прикрываемой оспариваемой сделки в качестве подозрительной и признания ее недействительной.

Установив, что спорный объект недвижимости выбыл из собственности ООО "Завод крупно-блочных изделий" вследствие его дальнейшей перепродажи, в связи с чем применение последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в натуре невозможно, суд, применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, взыскал с ответчика в конкурсную массу должника действительную стоимость отчужденного имущества в размере 4 085 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что доводы о физическом износе здания в размере 53 % не подтверждены документально и не опровергает правильность выводов оценщика, при этом имущество реализовано независимому покупателю ООО "РусВолгаСтрой" по цене 4 500 000 руб., что свидетельствует о наличии у имущества материальной ценности и экономического интереса.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

В указанном определении изложена правовая позиция, согласно которой возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Согласно подходу, изложенному в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П, необходимость максимально эффективной процессуальной организации судебного процесса применительно к рассмотрению споров в отношении объектов недвижимого имущества предполагает правовую квалификацию цепочки последовательно совершенных сделок, поскольку оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении прикрываемой сделки и доказанности совокупности условий, необходимых для признания прикрываемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенной с противоправной целью - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника путем вывода активов должника, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного кредитора; последствия недействительности сделки применены судами правильно.

Взыскание с ответчика денежных средств в размере действительной стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки (определенной на основании результатов экспертизы), не противоречит правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, согласно которой потерпевшая сторона (в данном случае - сообщество кредиторов должника, в чьих интересах выступает его конкурсный управляющий или конкурсный кредитор) права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом.

Доводы жалобы о том, что судебная экспертиза проведена с существенными нарушениями методик оценки и не может быть положена в основу решения, поскольку спорное здание находилось в состоянии, требующем проведения восстановительных работ, что подтверждается фактическим отсутствием пяти этажей указанного здания в связи с тем, что они пришли в негодность и возможность осуществления хозяйственной деятельности на территории здания отсутствовала; выявленные нарушения позволяют признать полученную стоимость недостоверной и несоответствующей рыночной стоимости; понятие неравноценности является оценочным, в связи с чем к нему не могут быть применен заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены; спорной сделкой не был причинен вред имущественным правам кредиторов, были предметом исследования и оценки судов двух инстанций и фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств, и не опровергают установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы и вынесением настоящего постановления основания для приостановления исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 в части взыскания с ООО "Завод крупно-блочных изделий" в пользу ООО "Торговый дом "ЖБИ" денежных средств в размере 4 085 000 руб. по делу N А55-19407/2020 отпали, поэтому ранее принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2024 меры, предусмотренные статьей 283 АПК РФ, подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А55-19407/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 в части взыскания с ООО "Завод крупно-блочных изделий" в пользу ООО "Торговый дом "ЖБИ" денежных средств в размере 4 085 000 руб. по делу N А55-19407/2020, принятые определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов