Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 апреля 2024 г. N Ф06-1060/24 по делу N А57-13952/2018

г. Казань

19 апреля 2024 г.

Дело N А57-13952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии путем использования системы веб-конференции финансового управляющего Польникова М.Г. - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу N А57-13952/2018

по заявлению финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича о взыскании с Шадрина Александра Евгеньевича, Юнусовой Карины Рамилевны, Скотникова Сергея Ивановича, Грачева Сергея Владимировича, Каримова Руслана Фаритовича убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Юнусова Рамиля Расимовича.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юнусова Рамиля Расимовича финансовый управляющий Польников Михаил Геннадьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок и взыскании в солидарном порядке с Шадрина Александра Евгеньевича, Юнусовой Карины Рамилевны, Скотникова Сергея Ивановича, Грачева Сергея Владимировича, Каримова Руслана Фаритовича убытков.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 требование финансового управляющего Польникова М.Г. о взыскании убытков выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего Польникова М.Г. о взыскании убытков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Польников М.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы податель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, считает, что судебные акты приняты с нарушением норм процессуального и материального права.

В судебном заседании финансовый управляющий Польников М.Г. поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2018 заявление о признании Юнусова Р.Р. несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Маслов Андрей Борисович.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 финансовым управляющим утвержден Польников М.Г.

В обоснование своих требований о взыскании убытков финансовый управляющий ссылался на то, что убытки в размере 111 380 000 рублей представляют собой действительную рыночную стоимость доли участия Юнусова Р.Р. в уставном капитале ООО "Стройтранс" (далее - общество), выбывшей из состава имущества должника посредством совершения последовательных недействительных взаимосвязанных сделок.

Отказывая во взыскании убытков, суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале общества с долей участия 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежавших Юнусову Р.Р., признаны недействительными. Отчуждение доли в обществе было оформлено следующими сделками:

договором дарения доли в уставном капитале от 24.07.2017, заключенным между Юнусовым Рамилем Расимовичем и Юнусовой Кариной Рамилевной;

решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. об уменьшении ее доли участия в уставном капитале общества до 80% посредством увеличения уставного капитала до 12 500 рублей и введения в состав его участников Скотникова Сергея Ивановича с долей участия в размере 20% номинальной стоимостью 2500 рублей;

заявлением Юнусовой К.Р. о выходе из состава участников общества от 04.12.2018;

решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределении доли Юнусовой К.Р. размером 80% номинальной стоимостью 10 000 рублей в пользу Скотникова С.И.;

договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале общества от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым Сергеем Ивановичем и Грачевым Сергеем Владимировичем;

договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И.;

решением единственного участника Скотникова С.И. от 15.11.2019 N 1-2019 об уменьшении его доли в уставном капитале общества до 2/3, посредством увеличения уставного капитала общества до 18 750 рублей и введения в состав его участников Грачева С.В. с долей участия в размере 1/3 номинальной стоимостью 6250 рублей.

Названными судебными актами применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установлен размер уставного капитала общества 10 000 рублей, Юнусов Р.Р. восстановлен в качестве участника общества с долей участия в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей; право требования Грачева С.В. к обществу на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6250 рублей восстановлено.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая приведенные положения законодательства, суды отметили, что действующее законодательство предусматривает возможность взыскания в конкурсную массу стоимости отчужденного по недействительной сделки имущества, а также убытков, вызванных изменением его цены, лишь как альтернативу возврата имущества в конкурсную массу, при невозможности такого возврата.

При этом суды учли, что доказательств, свидетельствующих о невозможности возврата в конкурсную массу доли участия должника в уставном капитале общества, об изменении цены спорного имущества (доли) и наличия каких-либо убытков в связи с этим, в материалы не представлено.

Единственным основанием для взыскания убытков финансовым управляющим Польниковым М.Г. указан сам факт совершения сделок.

В связи с изложенным, учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом совершенные должником сделки признаны недействительными, имущество возвращено в конкурсную массу должника, при этом доказательств, свидетельствующих о невозможности возврата имущества в конкурсную массу должника, равно как и о снижении действительной стоимости доли в обществе в результате сделки, материалы дела не содержат, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков убытков, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего Польникова М.Г.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия учитывает, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2024 (дата объявления резолютивной части) определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 оставлены без изменения.

Ссылка финансового управляющего на судебную практику (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 и от 25.02.2021 N 306-ЭС20-21845 (1,2)) несостоятельны, поскольку указанные в кассационной жалобе судебные акты приняты с учетом иных фактических обстоятельств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева