Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф06-2247/24 по делу N А57-13952/2018

г. Казань

25 апреля 2024 г.

Дело N А57-13952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области:

финансового управляющего Польникова М.Г. - лично, паспорт,

представителя Скотникова С.И., - Бегунова Д.В., доверенность от 28.11.2023;

представителя Грачева С.В. - Дарвиной Ю.С., доверенность от 21.12.2023;

представителя ООО "Стройтранс" - Хасина К.В., доверенность от 01.12.2023;

представителя Юнусова Р.Р. - Шилина Д.В., доверенность от 03.08.2021;

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скотникова Сергея Ивановича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А57-13952/2018

по рассмотрению объединенных в одно производство заявлений финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича, Осина Андрея Борисовича о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению доли в обществе с ограниченной ответственностью "Стройтранс" и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юнусова Рамиля Расимовича.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Юнусова Рамиля Расимовича финансовый управляющий Польников Михаил Геннадьевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (далее - общество).

Кредитор Осин Андрей Борисович также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного между должником и Юнусовой Кариной Рамилевной.

Определением Арбитражного суда Саратовской от 30.08.2021 заявление Осина А.Б. и заявление финансового управляющего Польникова М.Г. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 требование финансового управляющего о взыскании в солидарном порядке с Шадрина А.Е., Юнусовой К.Р., Скотникова С.И., Грачева С.В., Каримова Р.Ф. в конкурсную массу Юнусова Р.Р. убытков выделено в отдельное производство.

Заявления финансового управляющего, конкурсного кредитора Осина А.Б. удовлетворены в части. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче прав участника в уставном капитале общества с долей участия 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежавших Юнусову Р.Р., оформленные:

договором дарения доли в уставном капитале общества от 24.07.2017, заключенным между Юнусовым Р.Р. и Юнусовой К.Р.;

договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.11.2018, заключенным между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И.;

решением единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. об уменьшении доли участника Юнусовой К.Р. в уставном капитале общества до 80% посредством увеличения уставного капитала до 12 500 рублей и введения в состав его участников Скотникова С.И. с долей участия в размере 20% номинальной стоимостью 2 500 рублей;

заявлением Юнусовой К.Р. от 04.12.2018 о выходе из общества, решением единственного участника от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. о перераспределении доли Юнусовой К.Р. размером 80% номинальной стоимостью 10 000 рублей в пользу Скотникова С.И.;

договором купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале общества от 02.11.2018, заключенным между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В.;

решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 Скотникова С.И. об уменьшении доли Скотникова С.И. в уставном капитале общества до 2/3 посредством увеличения уставного капитала общества до 18 750 рублей и введения в состав его участников Грачева С.В. с долей участия в размере 1/3 номинальной стоимостью 6 250 рублей.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существующего до нарушенного права: уставный капитал общества установлен в размере 10 000 рублей, Юнусов Р.Р. восстановлен в качестве участника общества, определена доля участия Юнусова Р.Р. в размере 100% уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Восстановлено право требования Грачева С.В. к обществу на сумму дополнительного денежного вклада в размере 6 250 рублей. В остальной части заявлений финансового управляющего, конкурсного кредитора отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Скотников С.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в признании сделок недействительными.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что при приобретении доли в уставном капитале общества действовал добросовестно и разумно. На дату заключения договора купли-продажи от 05.11.2018 располагал собственными денежными средствами для оплаты доли, имел финансовую возможность оплатить денежные средства в соответствии с договором. Полагает необоснованной критическую оценку судов представленных в материалы дела дубликатов документов.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв финансового управляющего Польникова М.Г., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Скотникова С.И., Грачева С.В., Юнусова Р.Р. и общества поддержали кассационную жалобу, просили определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными.

Финансовый управляющий Польников М.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2018 заявление о признании Юнусова Р.Р. несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 Юнусов Р.Р. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 финансовым управляющим утвержден Польников М.Г.

В ходе проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, финансовый управляющий Польников М.Г. установил, что должнику принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

24 июля 2017 года между должником и Юнусовой К.Р. заключен договор дарения, в результате которого доля в уставном капитале общества перешла Юнусовой К.Р.

09 ноября 2018 года на основании решения единственного участника от 09.11.2018 N 1/2018 Юнусовой К.Р. уставный капитал общества увеличен до 12 500 рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал в размере 2 500 рублей Скотниковым С.И. Изменены размеры долей участников: размер доли Юнусовой К.Р. - 80% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, Скотникова С.И. - 20% номинальной стоимостью 2 500 рублей.

16 ноября 2018 года произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

04 декабря 2018 года Юнусова К.Р. направила в общество заявление о выходе из состава участников общества.

Решением единственного участника общества от 04.12.2018 N 2/2018 Скотникова С.И. доля Юнусовой К.Р. распределена в пользу Скотникова С.И. Доля Скотникова С.И. установлена в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 12 500 рублей.

12 декабря 2018 года произведена регистрация изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

15 ноября 2019 года решением единственного участника от 15.11.2019 N 1-2019 уставный капитал общества увеличен до 18 750 рублей, в качестве нового участника в общество принят Грачев С.В. с размером дополнительного вклада в уставный капитал в сумме 6250 рублей, что составило 1/3 от размера уставного капитала.

25 ноября 2019 года произведена регистрация изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Полагая, что изложенные действия по отчуждению доли являются взаимосвязанными сделками, направленными на передачу прав участника общества формально незаинтересованным лицам при фактическом сохранении контроля над обществом со стороны должника, финансовый управляющий Польников М.Г. и кредитор Осин А.Б. обратились в суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего Польникова М.Г. и кредитора Осина А.Б., суды пришли к выводу о том, что названные действия совершены с единой целью вывода ликвидного актива должника в целях недопущения реализации имущества в ходе процедур банкротства и придания последним собственникам статуса добросовестных приобретателей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, о наличии признаков взаимосвязанности сделок, последовательно совершенных после дарения должником доли своей дочери, суды учли, что доказательств внесения Скотниковым С.И. вклада в уставный капитал общества в материалы дела не представлено.

При этом доля, принадлежавшая Юнусовой К.Р., после ее выхода из состава участников общества распределена в пользу Скотникова С.И.

Документов о том, что общество выплатило Юнусовой К.Р. действительную стоимость доли ее участия, в материалах дела также не содержится.

В этой связи суды отметили, что общество, Скотников С.И. и Юнусова К.Р. в ходе рассмотрения обособленного спора не отрицали, что дополнительный вклад Скотниковым С.И., как и действительная доля Юнусовой К.Р., не вносился и не выплачивалась, поскольку фактически Скотников С.И. купил у Юнусовой К.Р. ее долю участия в обществе посредством заключения между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И. договора купли-продажи.

Так, в материалы дела представлен дубликат договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.11.2018, заключенного между Юнусовой К.Р. и Скотниковым С.И., согласно которому Юнусова К.Р. продала Скотникову С.И. долю участия в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Стоимость доли по договору купли-продажи от 05.11.2018 определена в размере 53 700 000 рублей (пункт 3.1 договора купли-продажи от 05.11.2018).

Оценивая доводы Скотникова С.И. об оплате Юнусовой К.Р. стоимости доли и представленные им в подтверждение документы, суды отметили следующее.

Согласно декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, доход Скотникова С.И. за 2015 - 2018 годы составил суммарно 22 558 052 рубля.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 07.09.2018, согласно которому Скотников С.И. получил денежные средства от реализации имущества в размере 2 800 000 рублей.

Кроме того, в материалы дела представлен дубликат договора купли-продажи будущего права на долю в уставном капитале общества от 02.11.2018 (т. 6, л. д. 57), заключенного между Сотниковым С.И. и Грачевым С.В., согласно которому Скотников С.И. обязуется приобрести долю в размере 1/3 в уставном капитале общества и в срок до 31.01.2019 передать указанную долю Грачеву С.В. Цена 1/3 доли в уставном капитале определена сторонами в размере 20 000 000 рублей. Также представлена расписка, согласно которой Грачевым С.В. Скотникову С.И. переданы денежные средства в сумме 20 000 000 рублей.

Таким образом, из представленных документов следует, что общая сумма денежных средств Скотникова С.И. составила 45 млн рублей, тогда как цена договора с Юнусовой К.Р. составляла 53 700 000 рублей Доказательств наличия дополнительных денежных средств, равно как и аккумулирования им 45 млн рублей, Скотниковым С.И. в материалы дела не представлено.

Проанализировав в совокупности представленные документа, суды пришли к выводу о том, что на дату заключения договора купли-продажи от 05.11.2018, Скотников С.И. не подтвердил наличие у него финансовой возможности для оплаты доли стоимостью 53 700 000 рублей.

Кроме того, исследовав справки о доходах Грачева С.В., суды отметили, что анализ указанных документов свидетельствует о получении дохода Грачевым С.В. лишь в определенный период времени, подлинники как договора, так и расписки о получении денежных средств Скотниковым С.И. от Грачева С.В., в материалы дела не представлены. Не раскрыта также экономическая целесообразность предоставления Скотникову С.И. денежных средств в сумме 20 млн рублей в ноябре 2018 года с намерением стать участником общества лишь в ноябре 2019 года.

Суды также подчеркнули, что документы представлены ответчиками в дубликатах, о чем имеется соответствующая запись на них, составлены в январе 2021 года, подлинники в материалы дела не представлены, как и не представлены документы, послужившие основанием для изготовления дубликатов.

В свою очередь, раскрывая обстоятельства использования денежных средств, полученных от Скотникова С.И. в размере 53 700 000 рублей, Юнусова К.Р. представила письменные пояснения, согласно которым в сентябре 2018 года Юнусова К.Р. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя с целью организации сети магазинов по продаже живых цветов и букетов, но в силу различных причин, в том числе пандемии коронавируса, каждый раз эти магазины закрывались со значительными убытками, ввиду чего в ноябре 2020 года, Юнусова К.Р. прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя. Иных источников дохода, кроме полученных от реализации доли в обществе, Юнусова К.Р. с 2018 года не имела, в связи с чем практически вся эта сумма была потрачена Юнусовой К.Р. на неудачные попытки организации цветочного бизнеса и текущие траты.

Оценив представленные пояснения, суды отметили, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Юнусова К.Р. не представила относимые и допустимые доказательства в обоснование доводов о фактическом получении денежных средств от Скотникова С.И., равно как и доказательств наличия у нее цветочного бизнеса.

Представленные в рамках настоящего обособленного спора документы, свидетельствуют о намерении искусственного создания гражданско-правовых отношений, при этом фактически указанные договоры не были направлены на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договоров купли-продажи. Доказательства обратного не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Действия по выходу Юнусовой К.Р. из состава участников общества, изменению размера уставного капитала общества и перераспределение долей участников общества имели место уже после введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

При этом суды учли, что решением Ленинского районного суда города Саратова от 18.12.2015 с Юнусова Р.Р. взысканы денежные средства в размере 37 550 000 рублей неосновательного обогащения, 4 340 258 рублей 47 копеек процентов за пользование денежными средствами, судебные расходы в размере 60 000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере средних ставок банковского процента во вкладам физических лиц в рублях по Приволжскому федеральному округу в соответствующий период на сумму задолженности 37 550 000 рублей, начиная с 19.12.2015 по день исполнения обязательства.

Впоследствии определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.10.2018 по настоящему делу требования Осина А.Б. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 36 170 169 рублей 55 копеек основного долга, 12 208 781 рубля 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно отчету финансового управляющего от 22.08.2023 реестр требований кредиторов сформирован в размере 48 465 854 рублей 33 копеек, единственным кредитором является Осин А.Б.

Следовательно, заключая договор дарения, должник имел неисполненные обязательства перед кредитором, которые впоследствии послужили основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве.

Учитывая отсутствие доказательств фактического участия Юнусовой К.Р. в деятельности общества, а также ее возраст (21 год по состоянию на 24.07.2017), суды пришли к выводу о том, что должник фактически остался участником общества, при этом, осознавая, что договор дарения, совершенный безвозмездно, подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве, должник совершил последующие действия по выводу своей доли, в том числе посредством ее "размывания", в пользу третьих лиц, в целях создания видимости гражданско-правовых отношений, в целях недопущения включения данного имущества в состав конкурсной массы. Относимых и допустимых доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При этом спорная сделка не являлась для должника единичной: в рамках настоящего дела признаны недействительными сделки должника по отчуждению активов в виде долей участия в уставных капиталах ООО "Алмаз-Продукт", ООО "Боюнг", в ходе рассмотрения которых судом было установлено совершение должником недействительных сделок по выводу активов на родственников, либо дружественных лиц (определение от 02.02.2022, оставленное без изменения постановлениями апелляционного суда от 7.04.2022 и суда округа от 07.07.2022; постановление апелляционного суда от 23.11.2021, оставленное без изменения постановлением суда округа от 24.03.2022).

Проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что договор дарения доли в пользу дочери заключен должником в пределах года до возбуждения дела о банкротстве при наличии неисполненных обязательств перед кредитором, а также отсутствие достоверных доказательств, свидетельствующих об оплате денежных средств Скотниковым С.И. и Грачевым С.В. в пользу Юнусовой К.Р., доказательств расходования Юнусовой К.Р. денежных средств в установленном размере, а также доказательств осуществления ответчиками контроля над обществом после совершения спорных действий, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных действий недействительными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса.

Отклоняя ходатайство ответчиков о применении срока исковой давности, суды отметили, что первая из спорных сделок (договор дарения) заключена 24.07.2017, заключительная сделка (об уменьшении доли Скотникова С.И. и введения в состав участников общества Грачева С.В.) совершена 15.11.2019, при этом с рассматриваемым заявлением финансовый управляющий обратился 21.02.2020.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.209 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В связи с изложенным суды пришли к выводу о том, что срок давности по заявлению о признании недействительными сделок финансовым управляющим не пропущен.

Применяя последствия недействительности ничтожных сделок, суды, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского Кодекса, пришли к выводу о необходимости восстановления положения, существующего до нарушенного права, а именно: установить уставный капитал общества в размере 10 000 рублей, восстановить Юнусова Р.Р. в качестве участника общества, определив долю участия в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Судебная коллегия не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, при этом учитывает правовую позицию, согласно которой срок исковой давности не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки, в том числе о том, что они являются взаимосвязанными, притворными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что при приобретении доли в уставном капитале общества ответчик действовал добросовестно и разумно, располагал собственными денежными средствами для оплаты стоимости доли, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева