Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 мая 2024 г. N Ф06-2818/24 по делу N А55-6961/2017

г. Казань

08 мая 2024 г.

Дело N А55-6961/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Самсонова В.А., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителя:

финансового управляющего имуществом Швидака А.И. Демитрова Д.Н. - Кабанова Б.Д., доверенность от 13.06.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Самарский буровой инструмент" - Булатовой А.А., доверенность от 16.04.2024,

общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс Трейд" - Филатова А.С., доверенность от 17.08.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Швидака Александра Игоревича - Демитрова Дениса Николаевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024

по делу N А55-6961/2017

по заявлению финансового управляющего имуществом Швидака Александра Игоревича - Демитрова Дениса Николаевича о сальдировании требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самарский буровой инструмент", ИНН 7843315230,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Самарский буровой инструмент" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коновалов Александр Юрьевич.

Финансовый управляющий имуществом Швидака Александра Игоревича - Демитров Денис Николаевич (далее - финансовый управляющий) в рамках дела о банкротстве должника обратился с заявлением, в котором просил произвести сальдирование требований должника, АО "Юнит", АО "Волгабурмаш", ОАО "Волгабурмаш"; уменьшить размер требований должника к ОАО "Волгабурмаш" на сумму встречного требования с 2 407 418 489,10 руб. до 1 652 301 854,21 руб., исключив требования АО "Юнит" в размере 508 891 787,19 руб., АО "Волгабурмаш" в размере 246 224 847,70 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Заявитель жалобы указывает на следующее: между сторонами фактически сложились отношения по договору простого товарищества, в рамках исполнения которого у сторон возникли взаимные требования, в связи с чем необходимо произвести сальдирование встречных требований путем уменьшения размера требований должника к ОАО "Волгабурмаш" с одновременным исключением требований кредиторов-правопреемников из реестра требований кредиторов должника; суды не исследовали, приведет ли проведение зачета к нарушению очередности удовлетворения, установленной нормами Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приостановлении производства по спору до момента распределения денег между кредиторами ОАО "Волгабурмаш" в целях получения пропорционального удовлетворения требований должника, а также в нарушение норм процессуального законодательства принял новое доказательство - отчет конкурсного управляющего ОАО "Волгабурмаш", который в суд первой инстанции не был представлен.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, за период с 17.09.2014 по 12.01.2018 в рамках дела N А55-5359/2014 были включены требования должника в реестр требований кредиторов ОАО "Волгабурмаш" на общую сумму 2 407 418 489,10 руб., которые возникли в период с 2007 по 2013 годы у правопредшественников должника на основании договоров с ОАО "Волгабурмаш", в том числе, договоров поставки, выполнения работ, оказания услуг, займа, поручительства, залога, договоров об открытии кредитной линии, аренды, оказания транспортных услуг, оказания услуг по перевозке, новации.

В рамках настоящего дела определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018 требования ОАО "Волгабурмаш" в сумме 508 981 787,19 руб., возникшие на основании договора поставки от 01.01.2014, дистрибьюторском договоре от 11.01.2014 и генеральном соглашении от 01.01.2015, включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Самарской области от 16.05.2023 на основании договора уступки права требования (цессии) от 27.09.2022 N 01/22, заключенного по результатам торгов в деле о банкротстве ОАО "Волгабурмаш", произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Волгабурмаш" на его правопреемника АО "Юнит" по требованию на сумму 508 981 787,19 руб., основанному на определении Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2018 по настоящему делу требования АО "Волгабурмаш" в сумме 246 224 847,70 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Указанные требования АО "Волгабурмаш" к должнику первоначально принадлежали ОАО "Волгабурмаш" как держателю векселей должника, а 04.12.2015 арбитражный управляющий ОАО "Волгабурмаш" в рамках замещения активов данной компании создал АО "Волгабурмаш" и передал последнему в качестве оплаты доли в уставном капитале простые векселя должника от 12.11.2015.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что должник одновременно являлся кредитором и дебитором ОАО "Волгабурмаш", возникновение взаимной задолженности ОАО "Волгабурмаш" и должника обусловлено единым правоотношением сторон по реструктуризации общей хозяйственной деятельности двух юридических лиц, и полагая, что между сторонами сложились отношения по договору простого товарищества, в рамках исполнения которого у сторон возникли взаимные требования (у должника к ОАО "Волгабурмаш" в результате приобретенных у третьих лиц прав требований, а у ОАО "Волгабурмаш" к должнику в результате неистребования (значительной рассрочки) задолженности по договорам поставки), в связи с чем возможно произвести сальдирование встречных требований путем уменьшения размера требований должника к ОАО "Волгабурмаш" с одновременным исключением требований ОАО "Волгабурмаш" и АО "Юнит" из реестра требований кредиторов должника, обратился с настоящими требованиями в суд.

Заявленные требования суд первой инстанции рассмотрел в качестве разногласий в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что требования должника к ОАО "Волгабурмаш" возникли не из отношений с ОАО "Волгабурмаш", а из отношений ОАО "Волгабурмаш" с другими контрагентами, а должник получил указанные требования по договорам цессии; требования должника к ОАО "Волгабурмаш" возникли из самых разных правоотношений, таких как договоры поставки, кредитные договоры, договоры займа, из обеспечительных обязательств (поручительство, залог), договоры на оказание услуг, выполнение работ. Требования ОАО "Волгабурмаш" к должнику возникли из договора поставки и обязательств из векселя, никак не связанных с требованиями должника к ОАО "Волгабурмаш".

Судом отмечено, что требования сторон друг к другу возникали в разные периоды: требования должника к ОАО "Волгабурмаш" - в период с 2007 по 2013 годы по разным основаниям, а требования ОАО "Волгабурмаш" к должнику - в период с 2014 по 2015 годы.

Поскольку требования сторон возникли в разных отношениях между разными лицами в разный период времени, не обладают критериями, необходимыми для сальдирования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически под видом сальдирования заявитель просит провести классический зачет встречных требований, когда требования сторон являются встречными, но не обязательно вытекают из взаимосвязанных единых правоотношений и не определяют завершающее сальдо такого отношения.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что фактически между должником и ОАО "Волгабурмаш" сложились отношения простого товарищества со ссылкой на определение суда от 28.02.2019 по настоящему делу, в связи с чем, по мнению заявителя, все взаимные требования сторон вытекают из одних правоотношений и подлежат сальдированию, суд первой инстанции указал, что в определении от 28.02.2019 суд не устанавливал наличие между ОАО "Волгабурмаш" и должником отношений простого товарищества, существенных условий этих отношений, а финансовым управляющим не представлено дополнительного обоснования наличия между сторонами отношений, вытекающих из простого товарищества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Действительно, возможность разрешения в деле о банкротстве вопросов, связанных с определением сальдо встречных обязательств, допускается в правоприменительной практике, что нашло отражение в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 02.12.2021 N 305-ЭС19-15810(2), от 26.10.2023 N 305-ЭС23-8241.

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Установление итогового сальдо встречных обязательств означает, что в случае ненадлежащего исполнения принятого должником основного определяющего цену договора обязательства должником не может быть получена та сумма, на которую он мог бы рассчитывать при исполнении этого обязательства должным образом.

В спорном случае суды, исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, и установив, что обязательства сторон не вытекают из взаимосвязанных единых правоотношений и не определяют завершающее сальдо таких отношений, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, суд округа принимает во внимание, что сальдирование обязательств, как расчетная операция между сторонами с целью определения завершающей обязанности, возможно только при условии принадлежности соответствующих прав требования как должнику, так и кредитору, то есть сторонам соответствующих хозяйственных взаимоотношений, а в случае, если право требования одной стороны выбывает из ее владения (например, в случае заключения договора уступки), провести сальдирование обязательств между должником и кредитором невозможно.

В спорном случае встречное право требования ОАО "Волгабурмаш" к должнику реализовано на торгах АО "Юнит", а АО "Волгабурмаш" приобрело право требования к должнику в результате замещения активов ОАО "Волгабурмаш", то есть право требования ОАО "Волгабурмаш" к должнику выбыло из его владения, в связи с чем невозможно провести сальдирование, так как невозможно определить сторону, на которую возлагается завершающая обязанность.

Также суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в настоящее время производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с утверждением судом 21.02.2024 мирового соглашения по делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу N А55-6961/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

В.А. Самсонов Н.А. Третьяков