Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2024 г. N Ф06-3619/24 по делу N А55-28134/2022

г. Казань

14 июня 2024 г.

Дело N А55-28134/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

Форменова Михаила Юрьевича - Иванова А.Е. (доверенность от 24.05.2023) до и после перерыва,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника Кропачевой Юлии Вячеславовны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024

по делу N А55-28134/2022

по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мубиновой Елены Александровны,

УСТАНОВИЛ:

Мубинова Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования невозможностью исполнения денежных обязательств в размере 569 783,15 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Сухова Анна Юрьевна, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Финансовый управляющий Сухова А.Ю. 17.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просила: Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.08.2022 (номерного-агрегата) автомобиля LADA 217030, LADA PRIORA VIN: ХТА217030А0249770, 2010 г. в., совершенный в простой письменной форме, между Мубиновой Еленой Александровной и Форменовым Михаилом Юрьевичем. Применить последствия недействительности сделки по договору купли-продажи транспортного средства (номерного-агрегата) виде возврата в конкурсную массу автомобиля LADA 217030, LADA PRIORA VIN: XTA217030A02499770, 2010 г.в. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре с покупателя Форменова Михаила Юрьевича взыскать стоимость имущества на дату его приобретения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 заявление финансового управляющего Суховой Анны Юрьевны об оспаривании сделки должника удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля LADA 217030, LADA PRIORA, VIN: ХТА217030А02499770, 2010 г.в., заключенный Мубиновой Еленой Александровной и Форменовым Михаилом Юрьевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Форменова Михаила Юрьевича возвратить в конкурсную массу должника Мубиновой Елены Александровны автомобиль LADA 217030, LADA PRIORA, VIN: XTA217030A0249770, 2010 г.в.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 исправлена описка в мотивировочной, резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу N А55-28134/2022 и резолютивной части определения в виде отдельного судебного акта от 04.10.2023 по делу N А55-28134/2022, вместо: "VIN XTA217030A0249770", читать: "VIN XTA217030A02499770".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу N А55-28134/2022 отменено в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Форменова Михаила Юрьевича возвратить в конкурсную массу должника Мубиновой Елены Александровны автомобиль LADA PRIORA, VIN: ХТА217030А02499770, 2010 г.в. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу N А55-28134/2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанци, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 и оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что суд апелляционного инстанции не имел права применять в отношении оспариваемой сделки купли-продажи пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), связывая его применение с фактом исполнения сделки, ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2021 N 7204/12. Суд апелляционной инстанции необоснованно проигнорировал статью 61.6. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Форменов М.Ю. отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

В судебном заседании суда округа на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 06.06.2024 до 11.06.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель Форменова М.Ю., поддержал доводы, изложенные в отзыве и пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, за должником было зарегистрировано имущество - автомобиль LADA 217030, LADA PRIORA VIN: XTA217030A02499770, 2010 г.в., которое реализовано по договору купли-продажи от 28.07.2022 (регистрация в ГИБДД 03.08.2022) покупателю Форменову М.Ю. по цене 420 руб.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства был заключен в ущерб интересам кредиторов с целью вывода ликвидного имущества непосредственно перед обращением с заявлением о несостоятельности (банкротстве) по цене, значительно ниже рыночной, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий также указывал на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку не подписывался должником, автомобиль ответчику должником не передавался.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанная сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика Форменова М.Ю., усмотрев наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пришел к выводу о ничтожности договора, применив последствия недействительности сделки в виде обязания Форменова Михаила Юрьевича возвратить в конкурсную массу должника автомобиль, руководствуясь пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N63)

Суд апелляционной инстанции, учитывая обстоятельства заключения оспариваемого договора и договора, заключенного между ответчиком Форменова М.Ю. и Кузнецовым Д.А., согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора ничтожной сделкой. Принимая во внимании, что оспариваемая сделка является мнимой сделкой, пришел к выводу, что оснований для применения последствий в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль, не имеется.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В рассматриваемом случае 30.03.2022 между Мубиновой Еленой Александровной (должником) и Кузнецовым Дмитрием Александровичем был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки LADA 217030, год изготовления 2010 год, цвет белый, VIN ХТА217030А02499770, государственный регистрационный знак Е443СО 763, свидетельство о государственной регистрации ТС: 9941 141080. Цена договора по указанной сделке составляла 420 000 (четыреста двадцать тысяч) рублей 00 копеек. Спорный автомобиль должник продал Кузнецову Дмитрию Александровичу за три месяца до подачи заявления о признании банкротом (22.09.2022).

В целях проверки финансовой возможности у Кузнецова Д.А. оплатить денежные средства за автомобиль в размере 420 000 руб. представлен договор купли-продажи квартиры от 30.03.2022, заключенный между Кузнецовым Д.А. (продавцом) и Чадаевой Е.В. (покупателем), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность квартиру, площадью 30,2 кв.м, расположенную по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, за 1 500 000 руб. Денежные средства по договору получены в полном объеме до регистрации объекта недвижимости, договор зарегистрирован в установленном порядке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт наличия денежных средств у Кузнецова Д.А. на момент заключения договора купли-продажи автомобиля подтверждается представленными в материалы дела документами, что не оспаривается сторонами и финансовым управляющим.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного договора. В силу статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 130 ГК РФ автотранспортные средства признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Таким образом, действующее законодательство связывает момент приобретения в собственность движимого имущества только с передачей этого имущества (если иное не предусмотрено договором).

Согласно пункту 6 постановления Правительства Российской Федерации от 21.12.2019 N 1764 "О государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации" постановка на учет осуществляется исключительно вследствие волеизъявления фактического владельца транспортного средства.

Сам по себе регистрационный учет транспортных средств за должником или ответчиком не является единственным безусловным основанием для установления факта принадлежности имущества на праве собственности.

Доказательств оспаривания данного договора в судебном порядке не представлено.

Соответственно на момент заключения оспариваемой сделки автомобиль перешел в собственность Кузнецова Д.А.

В последствии 28.07.2022 между Кузнецовым Д.А. и Форменовым М.Ю. был заключен договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства и расписка о передаче Форменовым М.Ю. Кузнецову Д.А. денежных средств за спорный автомобиль в размере 420 000 руб. Финансовая возможность Форменова М.Ю. оплатить стоимость спорного транспортного средств подтверждается договором беспроцентного займа от 25.07.2022, заключенного с работодателем Косовым М.К., распиской от 25.07.2022, справками 2- НДФЛ.

Также 28.07.20022 между Форменовым Михаилом Юрьевичем и Мубиновой Еленой Александровной был заключен оспариваемый договор купли-продажи того же транспортного средства.

Из текста оспариваемого договора купли-продажи от 28.07.2022 следует, что он подписан продавцом Мубиновой Е.А. лично и покупателем Форменовым М.Ю.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В настоящем случае, обстоятельства оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи транспортного средства является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Сокрытие действительного смысла мнимой сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Так, судами установлено, что Форменов М.Ю. приобрел транспортное средство не у должника, а у Кузнецова Д.А., который, в свою очередь, подписал с Мубиновой Е.А. договор купли-продажи от 30.03.2022 и не предпринял мер по перерегистрации транспортного средства в ГИБДД.

При этом автомобиль выбыл из собственности должника не по сделке, оспариваемой в рамках настоящего спора, а по сделке, совершенной между Мубиновой Е.А. и Кузнецовым Д.А.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательств того, с момента, когда спорный автомобиль был продан должником Кузнецову Д.А. и до момента рассмотрения настоящего спора Арбитражным судом Самарской области (более 6 месяцев) должник в органы ГИБДД, либо иные правоохранительные органы заявление об угоне, ином выбытии автомобиля из владения должника не подавал, что дает основания полгать, что должник одобрил указанную сделку.

Таким образом, принимая во внимание, обстоятельства заключения вышеуказанных сделок и оспариваемой сделки из материалов дела усматривается, что фактический собственник автомобиля Кузнецов Д.А. заключил с Форменовым М.Ю. оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022, а оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022 является недействительной сделкой, поскольку Форменов М.Ю. приобрел транспортное средство не у должника, а у Кузнецова Д.А., который, в свою очередь, подписал с Мубиновой Е.А. договор купли-продажи от 30.03.2022. При этом Мубинова Е.А. не подтвердила факт заключения договора купли-продажи транспортного средства с Форменовым М.Ю.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой. Иные сделки финансовый управляющий не оспаривает ни как отельные сделки, ни как цепочку сделок.

Поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки, к мнимой сделке двусторонняя реституция не применяется.

Вопреки доводам финансового управляющего, признав сделку мнимой, апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие обязательств ответчика перед должником по возврату спорного имущества либо взыскания его стоимости.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами.

Согласно статье 287 АПК РФ кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А55-28134/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов Е.П. Герасимова