Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 августа 2024 г. N Ф06-4088/24 по делу N А49-6961/2022

г. Казань

07 августа 2024 г.

Дело N А49-6961/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инфо" Рожковой Н.А., лично,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Проперти Москоу Групп" - Борисевича В.В., доверенность от 07.07.2024,

представителя Новичковой И.И. - Побединской Л.В., доверенность от 18.07.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Новичковой Ирины Игоревны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024

по делу N А49-6961/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инфо" к Новичковой Ирине Игоревне о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инфо", ИНН 5834049940,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.07.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Инфо" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 03.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Понаморев Игорь Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.09.2023 Понаморев И.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена Рожкова Наталья Алексеевна.

Конкурсный управляющий Понаморев И.В. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Новичковой Ирины Игоревны убытков в размере 577 587 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, заявленное конкурсным управляющим требование о взыскании убытков с бывшего руководителя должника удовлетворено. С Новичковой И.И. в пользу должника взыскано 577 587 руб.

В кассационной жалобе Новичкова И.И. просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что с даты вступления в должность директора и до даты прекращения полномочий Новичкова И.И. получила от должника денежные средства в общей сумме 652 487 руб. (547 587 руб. - в качестве индивидуального предпринимателя вознаграждение за услуги агента недвижимости по договору от 01.08.2020 N 01/08/2020; 30 000 руб. - за оказание бухгалтерских услуг; 74 900 руб. - заработная плата), то есть с 11.03.2020 по 04.04.2022 ежемесячный доход Новичковой И.И. составил 27 186,96 руб., при этом обороты по расчетному счету должника в период с марта 2020 года по декабрь 2021 года составили свыше 23 000 000 руб., в связи с чем конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, необходимых для привлечения Новичковой И.И. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в заявленном конкурсным управляющим размере.

В судебном заседании 23.07.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 13 ч. 40 мин. 30.07.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, на основании договора купли-продажи от 28.02.2020 Новичкова И.И. приобрела 100% доли в уставном капитале должника.

В период с 11.03.2020 по 04.04.2022 Новичкова И.И. являлась единоличным исполнительным органом - генеральным директором должника, что подтверждается приказом от 11.03.2020 N 1, решением единственного участника должника от 10.03.2020.

В период с 04.04.2022 по 03.08.2022 Новичкова И.И. исполняла обязанности ликвидатора должника.

В соответствии с приказом от 11.03.2020 N 1 обязанности главного бухгалтера должника Новичкова И.И. возложила на себя.

В период с 13.04.2020 по 11.08.2020 должником было выплачено Новичковой И.И. за оказание бухгалтерских услуг вознаграждение в размере 30 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 11.04.2020 N 15, от 08.05.2020 N 21, от 11.06.2020 N 26, от 13.07.2020 N 35, от 11.08.2020 N 43.

В период с 11.09.2020 по 09.02.2021 Новичкова И.И. в качестве индивидуального предпринимателя получила от должника вознаграждение за услуги агента недвижимости по договору от 01.08.2020 N 01/08/2020 в размере 547 587 руб., что подтверждается платежными поручениями от 11.09.2020 N 59, от 14.09.2020 N 60, от 08.10.2020 N 65, от 13.10.2020 N 70, от 20.10.2020 N 74, от 22.10.2020 N 76, от 26.10.2020 N 78, от 10.11.2020 N 82, от 10.12.2020 N 94, от 28.12.2020 N 99, от 28.12.2020 N 101, от 11.01.2021 N 107, от 28.01.2021 N 117, от 08.02.2021 N 121, от 09.02.2021 N 122.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что перечисления денежных средств фактически произведены за исполнение Новичковой И.И. своих же обязанностей как единоличного исполнительного органа и главного бухгалтера должника, которые возлагались на неё уставом в рамках текущей деятельности и за исполнение которых она получала в установленном порядке заработную плату, в связи с чем подобные действия нельзя считать разумными и добросовестными, совершенными в интересах должника, обратился с настоящими требованиями о взыскании с Новичковой И.И. убытков.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что перечисление денежных средств Новичковой И.И., являющейся одновременно единоличным исполнительным органом, единственным участником должника и стороной агентского соглашения либо соглашения об оказании бухгалтерских услуг, фактически подменяет обязанность единоличного исполнительного органа действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, в связи с чем пришел к выводу о причинении должнику убытков в размере, составляющем сумму денежных средств, полученных Новичковой И.И.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, отметив, что спорные перечисления осуществлялись без надлежащих правовых оснований, действия Новичковой И.И. не отвечали интересам должника и причинили убытки должнику и его кредиторам.

Между тем судами не учтено следующее.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Удовлетворяя заявленные требования, суды по сути исходили из того, что Новичковой И.И. допущено противоправное поведение, причинившее убытки должнику, поскольку обязанности бухгалтера и агента недвижимости (с учетом вида экономической деятельности должника по коду 68.31 "Деятельность агентства недвижимости за вознаграждение или на договорной основе") входили в должностные обязанности Новичковой И.И., за которые она получала заработную плату, в связи с чем денежные средства по договорам, выплаченные должником, представляли для последнего убытки.

Однако при разрешении спора Новичковой И.И. в судах первой и апелляционной инстанций приводились доводы о том, что заключению договоров и выплатам по ним сопутствовало установление ею (единственным участником) ежемесячной заработной платы как руководителю в размере всего 5000 руб., что ниже установленного минимума; Новичкова И.И. поясняла, что данные действия совершены ею с целью оптимизации налогообложения.

Судами вышеуказанные доводы Новичковой И.И. и обстоятельства, на которые она указывала, не оценены на предмет наличия либо отсутствия в этой связи у должника убытков, учитывая, что сумма, получаемая Новичковой И.И. в месяц, включая заработную плату и выплаты по договорам за период исполнения ею обязанностей единоличного исполнительного органа, не превышала 28 000 руб.

Указанные обстоятельства имели существенное значение для разрешения вопроса были ли причинены должнику вменяемыми действиями убытки.

Спорные правоотношения подлежали исследованию и оценке применительно к правовому подходу, изложенному в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, согласно которому для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения организации.

Таким образом, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ суды не определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, не исследовали доводы и возражения Новичковой И.И. и не оценили в установленном порядке все необходимые доказательства по делу.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться законными и подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 20.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А49-6961/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

О.В. Зорина А.Г. Иванова