Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2024 г. N Ф06-5079/24 по делу N А12-24682/2023

г. Казань

13 августа 2024 г.

Дело N А12-24682/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) помощником судьи Исмагиловой Д.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:

истца, общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов", Панасенко И.В., доверенность от 03.11.2023,

ответчика, Левкиной Н.Б. паспорт, Кривобоковой С.Ю., доверенность от 08.11.2023,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левкиной Натальи Олеговны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024

по делу N А12-24682/2023

по исковому заявлению общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов", (ОГРН 1027739385684, ИНН 7730023162) к Левкиной Наталье Олеговне о взыскании убытков,

с участием в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод безалкогольных напитков", г. Волгоград (ОГРН 1033400470476, ИНН 3445012535),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Всероссийское общество инвалидов" (далее - ООО "Всероссийское общество инвалидов, истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Левкиной Наталье Олеговне (далее - Левкина Н.О., ответчик) о взыскании убытков, образовавшихся в связи с незаконно установленным окладом в размере 70 000 руб. за период с 29.05.2020 по 11.10.2022, в размере 1 598 717 руб. 66 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом исковые требования уменьшены до 1 512 350 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, принято уменьшение исковых требований до 1 512 350 руб., требования истца удовлетворены. С Левкиной Натальи Олеговны в пользу общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" (ИНН 7730023162, ОГРН 1027739385684,119415, г. Москва, ул. Удальцова, д. 11) взысканы убытки в размере 1 512 350 руб.

Левкина Н.О., не согласившись с указанными судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы как материального, так и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель приводит обстоятельства спора и излагает развернутую позицию о несогласии с выводами суда, по существу которой просит отменить принятые по делу решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, поскольку не установлена вина ответчика и наличие причинной связи между ненадлежащим исполнением Левкиной Н.О. договорных обязательств и причинением истцу убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Всероссийское общество инвалидов", считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебного заседание проведено путем использования веб-конференции, с участием в судебном заседании представителя ответчика, настаивающего на удовлетворении кассационной жалобы в соответствии с изложенными в ней доводами.

Кассационной коллегией отклонено ходатайство ответчика о назначении по делу судебной экспертизы в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из полномочий суда кассационной инстанции, определенных статьей 286 Кодекса, поскольку суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных участников процесса.

Как следует из материалов дела, между ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" и Левкиной Н.О. был заключен 27.04.2012 года трудовой договор N 06/12.

Левкина Н.О. была принята на должность главного бухгалтера, с тарифной ставкой (окладом) 14 000 руб., в соответствии с приказом от 27.04.2012 N 055-к.

Приказом от 01.04.2016 N 201-п Левкина Н.О. переведена на должность генерального директора на основании протокола общего собрания участников от 30.03.2016, с тарифной ставкой 17 850 руб. С приказом Левкина Н.О. была ознакомлена, с размером должностного оклада генерального директора была согласна.

Трудовой договор от 27.04.2012 N 06/12. являлся постоянным, бессрочным трудовым договором, по инициативе работника или работодателя не расторгался, являлся на спорную дату действующим.

Должностной оклад Левкиной Н.О. был установлен приказом от 01.04.2016 N 201-п.

На основании протокола внеочередного собрания участников ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" от 11.10.2022 полномочия Левкиной Н.О. были прекращены на основании пункта 2 части 1 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, принято решение о выплате компенсации в связи с увольнением в размере трехкратного среднего месячного заработка, исходя из расчета установленного должностного оклада в размере 17 850 руб.

Дополнительным соглашением от 29.05.2020 к трудовому договору 27.04.2012 N 06/12, подписанным со стороны работодателя и работника Левкиной Н.О., ответчику установлен должностной оклада в размере 70 000 руб. Данные об уведомлении общества, его участников о повышении Левкиной Н.О. должностного оклада до 70 000 руб. не представлены в материалы дела.

Материалами дела подтверждено, что поводом для досрочного прекращения полномочий генерального директора явились факты ненадлежащего исполнения Левкиной Н.О. обязанностей руководителя предприятия, нарушения кадровой и бухгалтерской дисциплины, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений Устава общества.

После принятия решения о прекращении полномочий Левкиной Н.О. была назначена аудиторская проверка, в ходе которой был выявлен факт незаконного повышения должностного оклада Левкиной Н.О.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от его возмещения, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2).

Статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вред может быть возмещен в натуре (предоставлением вещи того же рода и качества, исправлением поврежденной вещи и т.п.) или путем возмещения причиненных убытков в порядке пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Недоказанность одной из указанных составляющих свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков в соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Материалами дела подтверждено, что Левкина Н.О. была согласна с ознакомленным с приказом от 01.04.2016 N 201-п о переводе ее на должность генерального директора, с тарифной ставкой 17 850 руб.

Решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2023 года, вступившим в законную силу, удовлетворены встречные исковые требования ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" о признании недействительным дополнительного соглашения от 29.05.2020 об установлении должностного оклада в размере 70 000 руб.

С ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" в пользу Левкиной Н.О. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2022 по 12.10.2022, рассчитанная исходя из размера должностного оклада в сумме 17 850 руб.

В удовлетворении требований Левкиной Н.О. о взыскании задолженности, исходя из размера должностного оклада в сумме 70 000 руб., в том числе выплаты компенсации в связи с увольнением в размере трехкратного среднего месячного заработка, отказано.

Вышеуказанным решением суда установлены периоды трудовой деятельности Левкиной Н.О. и размер ее должностного оклада, как генерального директора общества.

Левкиной Н.О. решение Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2023 не обжаловалось, не оспаривались обстоятельства, установленные данным судебным актом.

Решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда установлено, что о факте заключения дополнительного соглашения от 29.05.2020 стал известен ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" только после обращения Левкиной Н.О. в Ворошиловский районный суд г. Волгограда с исковыми требованиями о взыскании задолженности по заработной плате, 29.12.2022 года.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения спора Ворошиловским районным судом г. Волгограда были истребованы: штатные расписания; бухгалтерская отчетность; годовые отчеты, протоколы внеочередных общих собраний за спорный период, получившие правовую оценку при принятии Ворошиловским районным судом г. Волгограда решения о признании дополнительного соглашения недействительным. Доводы Левкиной Н.О. о надлежащем размере должностного оклада в сумме 70 000 руб. не нашли своего подтверждения.

Решением Ворошиловского районного суда г. Волгограда от 28.03.2023 установлены периоды трудовой деятельности Левкиной Н.О., факт заключения с нею трудового договора, факт установления ей должностного оклада при назначении на должность генерального директора, а также факт нарушения Левкиной Н.О. ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков".

Обстоятельства, установленные по вышеназванному делу, имеют преюдициальное значение, не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Довод жалобы о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для применения положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не нашли своего подтверждения, в силу следующего.

Исходя из представленных годовых отчетов за спорный период 2019-2021 года установлено, что предприятие не имело фактической прибыли по итогам каждого отработанного года. Левкиной Н.О. в отчетах систематически указывалось на уменьшение прибыли предприятия и необходимости дополнительного финансирования для приобретения дополнительного оборудования. В связи с отчетами Левкиной Н.О. о тяжелом материальном положении предприятия осуществлялось дополнительное его финансирование.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство в порядке пункта 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине в силу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью коммерческой организации является извлечение прибыли, осуществляя спорное увеличение заработной платы, Левкина Н.О. фактически перераспределила часть доходов ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков" в свою пользу, нарушив установленную процедуры распределении чистой прибыли общества.

Аудиторской проверкой установлено неэффективное управление обществом, приведшее к финансовой несостоятельности соответствующей критериям, установленным статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Генеральный директор Левкина Н.О. в спорный период, получая повышенный должностной оклад, допустила увеличение убытков предприятия.

Довод ответчика о том, что размер вознаграждения 17 850 руб. является недостаточным и неразумным для оплаты работы генеральному директору, подлежит отклонению в силу следующего.

Заключая трудовой договор, руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица, как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно в силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами

Полномочия ответчика определены были нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Трудовым кодексом Российской Федерации.

Исковые требований правомерно удовлетворены судами заявленном по иску размере.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи, с чем они отклоняются судебной коллегией. Надлежащих доказательств или доводов, не выступающих предметом исследования при рассмотрении иска в суде первой инстанции, заявителем не приведено.

Вместе с тем при принятии обжалованных судебных актов судами не учтены следующие обстоятельства.

ООО "Всероссийское общество инвалидов" является учредителем ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков", с долей участия в уставном капитале общества. Исковые требования заявлены истцом в интересах ООО "Волгоградский завод безалкогольных напитков".

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 названного Постановления, решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск в порядке части 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

Из вышеизложенного следует, что действующее процессуальное законодательство не закрепляет за юридическим лицом, в защиту интересов которого подается исковое заявление, процессуального статуса истца по смыслу статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если оно самостоятельно не вступает в дело в качестве стороны, а лишь относит его к числу субъектов, в пользу которых выносится данное решение.

Названные обстоятельства являются основанием для изменения принятых по делу судебных актов в части, в порядке пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу N А12-24682/2023 изменить в части, изложив абзац второй резолютивной части решения в следующей редакции:

"Взыскать с Левкиной Натальи Олеговны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод безалкогольных напитков" (ОГРН 1033400470476, ИНН3445012535) убытки в размере 1 512 350 руб."

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.А. Савкина