Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 августа 2024 г. N Ф06-6366/24 по делу N А55-32631/2022

г. Казань

27 августа 2024 г.

Дело N А55-32631/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Салминой Светланы Васильевны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024

по делу N А55-32631/2022

по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности к Салминой Светлане Васильевне, Зайцеву Никите Михайловичу, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Салмина Николая Сергеевича, третьи лица: Андреев Дмитрий Владимирович, индивидуальный предприниматель Ковалев Георгий Ильич,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Салмина Николая Сергеевича (далее - должник, Салмин Н.С.) возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2022 по заявлению общества (далее - ООО "Армада-Транс").

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2023 в отношении Салмина Н.С. открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Билюченко С.М.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2023 Салмин Н.С. признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Балуев К.С.

Финансовый управляющий 07.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок, направленных на вывод имущества должника: договора купли-продажи автотранспортного средства ЛАДА RSOYSL LADA LARGUS, VIN XTARSOY5LH0992881, заключенного 20.07.2020 между Салминым Н.С. и Салминой Светланой Васильевной (далее - Салмина С.В.), и последующего договора купли-продажи указанного транспортного средства, заключенного между Салминой С.В. и Зайцевым Никитой Михайловичем (далее - Зайцев Н.М.); применении последствий их недействительности в виде взыскания с Зайцева Н.М. в конкурсную массу Салмина Н.С. денежных средств в сумме 1 028 366,66 руб. (с учетом уточнений предмета требований финансовым управляющим Балуевым К.С., принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Судом в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечен Андреев Д.В., в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зайцев Н.М., который в последующем, в порядке статьи 47 АПК РФ (по ходатайству управляющего о замене ответчика Андреева Д.В. на надлежащего ответчика - Зайцева Н.М.), был привлечен к участию в споре в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено частично.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства ЛАДА RS0Y5L LADA LARGUS, VIN: XTARS0Y5LH0992881, гос. номер Р 222 ОО 163 (далее - спорный автомобиль), заключенный 20.07.2020 между Салминым Н.С. и Салминой С.В.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Салминой С.В. в конкурсную массу должника Салмина Н.С. денежных средств в размере 190 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 в обжалуемой части (в части удовлетворения заявления об оспаривании сделки должника) оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Салмина С.В. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит определение суда первой инстанции от 14.03.2024 и постановление апелляционного суда от 28.05.2024 отменить в части признания недействительной и применения последствий недействительности договора купли-продажи спорного транспортного средства LADA LARGUS между Салминой С.В. и Салминым Н.С.

В обоснование жалобы заявитель настаивает на своей позиции, ранее приводимой при рассмотрении спора, приводит довод о том, что судом первой инстанции не выяснены обстоятельства о цели совершенной должником сделки, а также об отсутствии в материалах дела доказательств причинения вреда интересам кредиторов при совершении оспариваемой сделки; целью оспариваемой сделки являлось не причинение вреда кредиторам, а действия по сохранению "красивого" госномера автомобиля; указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки 20.07.2020 какие-либо кредиторы у должника отсутствовали.

В остальной части судебные акты лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве учредителя общества "Армада-Транс" Киценко К.М. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, за Салминым Н.С. в период с 24.01.2018 по 21.07.2020 был зарегистрирован спорный автомобиль LADA LARGUS.

14.07.2001 между Салминым Н.С. и Салминой С.В. заключен брак.

Между Салминым Н.С. (продавцом) и Салминой С.В. (покупателем) 20.07.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля LADA LARGUS, VIN XTARSOY5LH0992881, гос. номер Р 222 ОО 163, по цене 400 000 руб.

В последующем, 11.08.2020 спорное транспортное средство Салминой С.В. было продано Зайцеву Н.М. за 380 000 руб.

Полагая, что указанные договоры представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в отсутствие встречного предоставления, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации (признания) оспариваемых сделок купли-продажи цепочкой взаимосвязанных сделок и признания недействительной сделки по отчуждению спорного автомобиля Зайцеву Н.М., указав на различный субъектный состав оспариваемых сделок и установив осуществление Зайцевым Н.М. расчетов с Салминой С.В. за проданный ему по оспариваемой сделке автомобиль, наличие у него соответствующей финансовой возможности.

Признавая недействительным заключенный между должником и Салминой С.В. договор купли-продажи, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришел к выводу о наличии необходимой совокупности условий для признания указанной сделки купли-продажи недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие о формальном заключении оспариваемого договора купли-продажи, с целью причинения вреда кредиторам должника, при этом исходил из следующего.

Судами установлено, что оспариваемая сделка дарения была совершена безвозмездно, а достаточных и убедительных доказательств обратного не представлено, в пользу заинтересованного лица - супруги.

Представленные Салминой С.В. выписки по своему счету суды признали недостаточным свидетельством наличия у нее финансовой возможности для осуществления расчетов по договору, установив факт снятия средств в меньшем размере, нежели предусмотрено договором, а также формирование средств на ее счете за счет поступлений от самого должника, несоотнесение периода снятия Салминой С.В. денежных средств со счета с периодом совершения оспариваемой сделки купли-продажи.

Кроме того, судами установлено совершение должником Салминым Н.С. оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед обществом "Армада-Транс" о возмещении убытков в размере 2 052 326,54 руб., установленном определением суда от 28.02.2022 по делу N А55-2508/2021, при том, что согласно данному судебному акту сами убытки были причинены в октябре 2019 года (до совершения оспариваемой сделки).

С учетом изложенного суды пришли к аргументированным выводам о том, что указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что действительной целью совершения оспариваемой сделки являлось сокрытие недопущение обращения взыскания на имущество должника по требованиям кредиторов (кредитора) должника, при том, что иное со стороны должника и ответчика убедительно и непротиворечиво обосновано не было.

Доводы Салминых о том, что целью совершения оспариваемой сделки, ее оформления, являлось не причинение вреда кредитором должника, а сохранение за Салминой С.В. "красивого" номера, отклонены апелляционным судом со ссылкой на законодательное регулирование порядка и условий присвоения транспортному средству государственного регистрационного номера.

Кроме того, в материалы дела был представлен договор купли- продажи от 15.08.2020, по которому спорный автомобиль Салминой С.В. был отчужден Андрееву Д.В. за 455 000 руб., на основании которого данный автомобиль был поставлен на регистрационный учет за Андреевым Д.В., в отношении обстоятельств заключения которого судами были приняты пояснения Зайцева Н.М. о том, что фактически спорный автомобиль был приобретен им у Салминой С.В., подписан акт приема-передачи спорного автомобиля; поскольку спорный автомобиль Зайцев Н.М. на себя не оформлял, чтобы в ПТС не было указано много собственников, что влияет на стоимость транспортного средства, то договор купли-продажи спорного автомобиля с Андреевым Д.В. после проведения Зайцевым Н.М. в отношении него надлежащей предпродажной подготовки был им оформлен от имени Салминой С.В., о заключении которого Салмина С.В. не знала и его не подписывала.

В этой связи, учитывая, что спорный автомобиль был приобретен в период брака Салминых, и, следовательно, являлся общим имуществом супругов, принимая во внимание его отчуждение в последующем Салминой С.В. независимому лицу (Зайцеву Н.М.) за 380 000 руб., суд первой инстанции счел необходимым применить последствия недействительности оспариваемого договора купли-продажи в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника приходящейся на должника доли действительной стоимости спорного автомобиля в размере половины от полученных Салминой С.В. по последующей сделке денежных средств, что составляет 190 000 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениям абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или части 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения спорящих лиц, учитывая конкретные обстоятельства дела (обстоятельства совершения оспариваемых сделок) и установив обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере совершенной супругами Салмиными оспариваемой сделки купли-продажи, ее формальном заключении, в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов (кредитора) должника, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требования управляющего в указанной части.

Разрешая настоящий обособленный спор в обжалуемой части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов в обжалуемой части не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки доводам заявителя, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суды пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований, отклонили приводимые сторонами доводы.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу N А55-32631/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова М.В. Егорова