Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2024 г. N Ф06-3002/24 по делу N А65-26389/2022

г. Казань

27 мая 2024 г.

Дело N А65-26389/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Хайбулова А.А.,

при участии представителей: от Рахматуллина Ф.А. - Рахматуллин Ф.А. (лично, по паспорту), от Ганеева Р.Р. - Ганеев Р.Р. (лично, по паспорту), Файзерахманов Э.Д. (доверенность от 10.01.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ганеева Рустема Рафаилевича, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А65-26389/2022

по исковому заявлению Рахматуллина Фарида Адгамовича, г. Казань,

к Ганееву Рустему Рафаилевичу

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

с участием в деле в качестве третьих лиц акционерного общества "Медиация, Арбитраж и Консалтинг", г. Казань (ИНН 1655442795), акционерного общества "МАК", г. Казань (ИНН 1655459904), автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Межрегиональный Институт Права и Собственности", г. Казань (ИНН 1655225430), акционерного общества "Медойл Групп", г. Казань (ИНН 2304061680), общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", г. Москва (ИНН 7731513346), Российского союза промышленников и предпринимателей, г. Москва, Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, Прокуратуры Республики Татарстан, г. Казань, Банка России в лице Волго-Вятского главного управление Банка России, г. Нижний Новгород,

установил:

Рахматуллин Фарид Адгамович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Ганееву Рустему Рафаильевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 3 000 000 руб.

В качестве третьего лица истцом указано акционерное общество "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" (далее - Эмитент).

Исковое заявление мотивировано заключением договора истцом под влиянием заблуждения со стороны ответчика в отношении предмета сделки, убыточностью Эмитента, акции которого являются предметом сделки, отсутствием доказательств оплаты уставного капитала Эмитента. Дополнительно истцом указано на несоответствие действительности представленной до заключения оспариваемого договора ответчиком сведений относительно деятельности Эмитента.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку истец до заключения договора был ознакомлен со всей документацией относительно образования и формирования уставного капитала Эмитента, уставный капитал Эмитента оплачен денежными средствами и обыкновенными акциями акционерного общества "Медойл Групп", наличие заблуждения истца относительно предмета сделки не доказано.

Эмитент в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку уставный капитал Эмитента оплачен в полном объеме, убыточность деятельности Эмитента не связана с формированием уставного капитала, Эмитент не отвечает признакам финансовой пирамиды.

Определением от 14.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Эмитент, автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования "Межрегиональный Институт Права и Собственности" (далее - АНО ДПО "МИПС"), акционерное общество "Медойл Групп", общество с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр", Российский союз промышленников и предпринимателей (далее - РСПП), Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу, Прокуратура Республики Татарстан, Банк России в лице Волго-вятского главного управление Банка России.

Определением от 29.03.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству истца судебной экспертизы с поручением ее проведения эксперту ООО "Аудит-информ" Удод Танзиле Мансуровне. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- определить рыночную стоимость акции Эмитента по состоянию на 27.10.2020 исходя из рыночной стоимости акций АО "Медойл Групп" которыми оплачен уставный капитал Эмитента (Справочно: уставный капитал АО "Медойл Групп" оплачен нематериальными активами - патент на изобретение и патент на полезную модель).

Определением от 02.10.2023, после поступления заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 14.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2020; применены последствия недействительности сделки: - с ответчика в пользу истца взыскано 3 000 000 руб. оплаченных в счет приобретения ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2020, - на истца возложена обязанность передать ответчику 3000 штук обыкновенных акций Эмитента. В порядке распределения судебных расходов с ответчика в пользу истца взыскано 6000 руб. расходов по оплате госпошлины и 300 000 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

Судебные акты мотивированы подтверждением материалами дела предоставления ответчиком истцу недостоверной информации о деятельности Эмитента и введением истца в заблуждение, определением судебной экспертизой действительной стоимости пакета акций Эмитента в 1 руб., при цене договора 3 000 000 руб., наличием группы лиц, связанных с ответчиком, сокрытием ответчиком от истца достоверных сведений относительно деятельности Эмитента, заключением договора со злоупотреблением правом со стороны ответчика.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: ответчиком не давалось заверение об обстоятельствах в письменном виде, оспариваемый договор не содержит заверений относительно заключенных Эмитентом арбитражных соглашений, количестве возможных в рассмотрению дел, выручке и размере дивидендов, заверения относительно рыночной стоимости акций не давались, истец был осведомлен об оплате акций Эмитента акциями иного юридического лица, бухгалтерская отчетность Эмитента имелась в свободном доступе, принятый судами буклет не является заверением об обстоятельствах, истцом был получен отчет о деятельности, судебная экспертиза необоснованно признана надлежащим доказательством по делу.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу требований стороны по делу представили на утверждение суда округа мировое соглашение от 22.05.2024, заключенное на нижеследующих условиях:

1. ответчик непосредственно при подписании настоящего мирового соглашения передал истцу наличными денежными средствами 3 000 000 руб. в счет возврата денежных средств, оплаченных истцом за приобретение ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2020.

2. ответчик непосредственно при подписании настоящего мирового соглашения передал истцу наличными денежными средствами 300 000 руб. в счет возмещения расходов за проведение судебной экспертизы по делу и 6000 руб. в счет расходов по оплате госпошлины.

3. истец не позднее 3 дней после утверждения судом мирового соглашения обязуется передать ответчику 3000 штук обыкновенных именных акций акционерного общества "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска - 03.09.2020.

4. истец отказывается от взыскания в будущем с ответчика процентов за пользование денежными средствами, уплаченными истцом по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2020, и от предъявления любых требований о возмещении убытков в связи с указанным договором купли-продажи ценных бумаг.

Указанное мировое соглашение представлено на утверждение суда.

Представленное на утверждение суда округа мировое соглашение подписано истцом и ответчиком собственноручно.

В судебном заседании истец и ответчик с представителем просили об утвердить представленное мировое соглашение.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Оценив представленное на утверждение суда округа мировое соглашение, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что оно соответствует положениям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

С учетом изложенного, мировое соглашение от 22.05.2024 подлежит утверждению, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А65-26389/2022 - отмене на основании пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 138 - 141, 150, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А65-26389/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Рахматуллиным Фаридом Адгамовичем, г. Казань, и Ганеевым Рустемом Рафаилевичем, г. Казань, следующего содержания:

1. ответчик непосредственно при подписании настоящего мирового соглашения передал истцу наличными денежными средствами 3 000 000 руб. в счет возврата денежных средств, оплаченных истцом за приобретение ценных бумаг по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2020.

2. ответчик непосредственно при подписании настоящего мирового соглашения передал истцу наличными денежными средствами 300 000 руб. в счет возмещения расходов за проведение судебной экспертизы по делу и 6000 руб. в счет расходов по оплате госпошлины.

3. истец не позднее 3 дней после утверждения судом мирового соглашения обязуется передать ответчику 3000 штук обыкновенных именных акций акционерного общества "Медиация, Арбитраж и Консалтинг" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер выпуска - 1-01-00484-G, дата государственной регистрации выпуска - 03.09.2020.

4. истец отказывается от взыскания в будущем с ответчика процентов за пользование денежными средствами, уплаченными истцом по договору купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2020, и от предъявления любых требований о возмещении убытков в связи с указанным договором купли-продажи ценных бумаг

Производство по делу N А65-26389/2022 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова А.А. Хайбулов