Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2024 г. N Ф06-7293/24 по делу N А72-10887/2020

г. Казань

18 сентября 2024 г.

Дело N А72-10887/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Мельница купца Макарова" - Лялюковой С.А., доверенность от 07.05.2024 (до перерыва в зале суда, после перерыва в режиме веб-конференции),

общества с ограниченной ответственностью "Фрегат" - Власенко В.Б., доверенность от 24.04.2024 (после перерыва в режиме веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фрегат"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024

по делу N А72-10887/2020

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агролизинг" к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат", обществу с ограниченной ответственностью "Мельница купца Макарова" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, с участием третьего лица - акционерного общества "Росагролизинг", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг", ИНН 7328058290,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.10.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроЛизинг" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Смышляев Николай Валентинович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2024 Смышляев Н.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждена Мочалова Ирина Сергеевна.

Конкурсный управляющий Смышляев Н.В. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями, объединенными в одно производство, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи от 19.01.2016 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - общество "Фрегат"), и применении последствий недействительности сделок в виде истребования имущества из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Мельница купца Маркова" (далее - общество "Мельница купца Маркова") и возврата в конкурсную массу должника транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечено общество "Мельница купца Маркова", в качестве третьего лица - акционерное общество "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг").

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены частично, признаны недействительными сделками заключенные между должником и обществом "Фрегат" договоры купли-продажи от 19.01.2016 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Фрегат" в пользу должника 2 960 000 руб. В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.09.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2024 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2024 отменено, признаны недействительными заключенные между должником и обществом "Фрегат" договоры купли-продажи:

- от 19.01.2016 N 1 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN) ХТС64600071149503;

- от 19.01.2016 N 2 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN)XTC64600071148902;

- от 19.01.2016 N 3 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN) - XТС64600071149508;

- от 19.01.2016 N 4 автомобиля КАМАЗ-6460, год изготовления ТС - 2007, идентификационный номер (VIN)XTC64600071149245;

- от 19.01.2016 N 5 автомобиля КАМАЗ-45143-112-15, год изготовления ТС - 2008, идентификационный номер (VIN) - XIF45143V80000752.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Фрегат" в пользу должника денежных средств в размере 2 960 000 руб. В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Фрегат" просит принятое по обособленному спору постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2024, указывая на следующее: оспариваемые договоры купли-продажи от 19.01.2016 не могут оцениваться по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключены за 4 года до признания должника банкротом; требования конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок заявлены с пропуском срока исковой давности.

В судебном заседании 03.09.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14 ч. 00 мин. 04.09.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и обществом "Фрегат" (покупатель) были подписаны договоры купли-продажи от 19.01.2016 N N 1-5, предметом которых являлись автомашины марки КАМАЗ-6460, 2007 года изготовления и марки КАМАЗ-45143-112-15, 2008 года изготовления.

По условиям договоров стоимость каждого автомобиля составляет 250 000 руб. (по договорам N 1-4) и 278 140 руб. (по договору N 5), которую покупатель обязался оплатить в срок до 30.12.2017 (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно ответу УГИБДД УМВД России по Ульяновской области транспортные средства были зарегистрированы за обществом "Фрегат" 11.03.2020.

Впоследствии, между обществом "Фрегат" и обществом "Мельница купца Маркова" был заключен договор поставки от 15.07.2020 N 22, по условиям которого указанные автомобили КАМАЗ в количестве 5 единиц были отчуждены обществу "Мельница купца Маркова" за 2 960 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки совершены между аффилированным лицами с целью вывода имущества и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суд первой инстанции принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.12.2017 по делу N А72-10104/2017, которым было отказано в иске обществу "Фрегат" об освобождении спорных транспортных средств от ареста, и при рассмотрении указанного спора суд пришел к выводу о мнимости сделок - договоров купли-продажи от 19.01.2016 NN 1 - 5, а также об аффилированности общества "Фрегат" и должника, имеющих одного и того же учредителя.

Поскольку купли-продажи от 19.01.2016 должника с обществом "Фрегат" были признаны ничтожными сделками вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что основания для их проверки по специальным нормам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, влекущих оспоримость сделок, в данном конкретном случае не имеются.

Принимая во внимание тот факт, что договоры купли-продажи от 19.01.2016 между должником и обществом "Фрегат" признаны судом мнимыми, суд первой инстанции указал на необходимость установления реальности сделок, на основании которых должник фактически передал спорное имущество обществу "Фрегат", с учетом даты (11.03.2020) регистрационного учета транспортных средств.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для применения реституционного требования, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, о применении которого было заявлено обществом "Фрегат".

Суд первой инстанции учел, что на основании письма должника от 11.03.2016 N 12, которым должник в счет задолженности общества "Фрегат" перед должником по договорам купли-продажи от 19.01.2016 N 1-5 на общую сумму 1 278 140 руб. просил перечислить оплату обществу "Росагролизинг", обществом "Фрегат" 14.04.2016 был совершен первый платеж в пользу общества "Росагролизинг" в счет погашения задолженности должника по договорам лизинга.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что моментом исполнения сделок следует считать 14.04.2016, в связи с чем срок предъявления реституционных требований по мнимым сделкам истек 14.04.2019.

Требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора поставки от 15.07.2020 N 22, заключенного между обществом "Фрегат" и обществом "Мельница купца Маркова" и об истребовании автомобилей из владения последнего суд первой инстанции оставил без удовлетворения, установив добросовестность общества "Мельница купца Маркова", отсутствие доказательств заинтересованности указанного лица, его осведомленности о признаках неплатежеспособности должника, а также приняв во внимание наличие доказательств оплаты обществом "Мельница купца Маркова" стоимости транспортных средств в соответствии с условиями договора поставки на общую сумму 2 960 000 руб., покупки запасных частей и ремонта транспортных средств, страхования гражданской ответственности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что исполнение ничтожных сделок началось осуществлением обществом "Фрегат" платежей в адрес общества "Росагролизинг" в счет погашения задолженности должника по договорам финансовой аренды (лизинга), поскольку платежи (платежные поручения от 14.04.2016 N 77, 78, 79, 80 и от 19.01.2017 N 15) не имеют указания на исполнение обязательств по оспариваемым договорам купли-продажи, а указание на оплату по спорным договорам содержится лишь в распорядительных письмах должника.

При этом апелляционным судом учтено, что установленная в судебном порядке аффилированность должника и общества "Фрегат" (нахождение по одному адресу, частичное совпадение участников), неформальность отношений участников обязательства позволяет указанным лицам формировать содержание составляемых между ними документов произвольно, вне связи с фактическим содержанием правоотношения, в связи с чем критически оценил представленные письма, равно как и акт взаиморасчетов от 19.01.2017.

Судом апелляционной инстанции также принята во внимание позиция, изложенная в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2018 по делу N А72-10104/2017, в котором признан обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что составление указанных писем, а также оплата соответствующими платежными поручениями произведены продавцом и покупателем после наложения запрета на совершение регистрационных действий 17.03.2016, 24.03.2016, а с учетом аффилированности продавца и покупателя общество "Фрегат" заведомо знало о наложении указанного запрета, и указанные платежные документы не могут служить достаточными доказательствами, подтверждающими действительность договоров от 19.01.2016.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанные платежи не могут свидетельствовать об исполнении сделки и являться основанием для начала течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что наступление неблагоприятных последствий исполнения ничтожной сделки обусловлено событиями утраты должником имущества, то есть для определения начала течения срока исковой давности в данном случае необходимо установить дату начала исполнения должником сделки по передаче спорных транспортных средств, дату и обстоятельства фактического выбытия их из сферы имущественных интересов должника, суд апелляционной инстанции, с учетом того, что регистрационный учет транспортных средств за обществом "Фрегат" осуществлен лишь 11.03.2020, пришел к выводу о том, что до 2020 года общество "Фрегат" не имело возможности осуществлять полномочия собственника в отношении транспортных средств.

При этом апелляционным судом учтено, что в материалах дела имеются доказательства того, что после совершения мнимых сделок должник продолжал осуществлять правомочия собственника, транспортные средства были зарегистрированы за ним, оплачивал обязательные платежи (согласно письму УФНС по Ульяновской области от 30.11.2022, за 2016 - 2018 годы транспортный налог начислен и уплачен должником, за 2019 год - налог начислен, но не уплачен, задолженность включена в реестр требований кредиторов должника).

Исходя из установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что течение срока исковой давности по требованию не могло начаться ранее 11.03.2020, а следовательно, на дату возбуждения каждого из объединенных споров (декабрь 2021 года - январь 2022 года) указанный срок не истек.

Апелляционный суд, учитывая, что оспариваемые сделки являются мнимыми, заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок и срок давности по такому требованию не истек, а также то, что спорное имущество реализовано обществом "Фрегат" добросовестному покупателю (обществу "Мельница купца Маркова"), взыскал с общества "Фрегат" в пользу должника действительную стоимость такого имущества, определив ее исходя из стоимости реализации транспортных средств обществом "Фрегат" в пользу общества "Мельница купца Маркова" по договору поставки от 15.07.2020 N 22 в размере 2 960 000 руб., поскольку указанная цена приближена к установленной дате получения обществом "Фрегат" контроля над спорным имуществом в ходе обычной свободной рыночной процедуры.

В отношении требований конкурсного управляющего к обществу "Мельница купца Маркова" суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что последнее является добросовестным приобретателем и об отсутствии оснований для удовлетворения требований в указанной части.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

В данном случае судами, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу N А72-10104/2017, имеющих преюдициальное значение в силу положений статьи 69 АПК РФ, установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные договоры купли-продажи транспортных средств от 19.01.2016 являются мнимыми сделками, подписанными после наложения запрета на совершение регистрационных действий на транспортные средства от 17.03.2016, от 24.03.2016, с целью сокрытия имущества должника, на которое могло быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки; к мнимой сделке реституция не применяется.

В связи с этим вывод суда апелляционной инстанции о необходимости применении последствий недействительности мнимой сделки, суд округа находит ошибочным, однако он не привел к принятию неправильного решения по существу спора.

Так, при разрешении спора суд апелляционной инстанции установил, что реальная сделка по выбытию спорных транспортных средств из владения должника в пользу общества "Фрегат", исходя из даты регистрационного учета транспортных средств за обществом "Фрегат", произошла 11.03.2020; иного не доказано, в том числе с учетом признания судом правоотношений между должником и обществом "Фрегат" в 2016 году мнимыми.

В соответствии с правовой позицией, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 21.10.2019 N 310-ЭС19-9963, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств, суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закон о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.

По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что сделка по выбытию спорного имущества должника в пользу аффилированного лица состоялась в 2020 году.

При этом судом апелляционной инстанции также установлено отсутствие встречного предоставления по сделке, так как совершенные обществом "Фрегат" в 2016 году платежи во исполнение обязательств должника по договорам лизинга, судом не признаны относимыми к исполнению сделок по продаже транспортных средств.

Основания не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в указанной части у суда округа отсутствуют.

Таким образом, поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 05.10.2020, то оспариваемая сделка по выбытию транспортных средств в 2020 году подлежала признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная безвозмездно между аффилированными лицами, причинившая вред имущественным правам кредиторов должника.

Заявление о пропуске срока исковой давности подлежало проверке в отношении реальной сделки, совершенной 11.03.2020.

В пункте 32 постановления Пленума N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий должником утвержден решением суда от 21.10.2021, а заявления о признании недействительными сделок, реально совершенных в 2020 году, были поданы конкурсным управляющим через электронную систему "Мой арбитр" в декабре 2021 года - январе 2022 года, то годичный срок исковой давности не пропущен.

С учетом установленных обстоятельств по выбытию спорного имущества безвозмездно в пользу аффилированного лица в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правомерно признал требования о признании сделки по выбытию имущества недействительными, применив последствия недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2024 было приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалованного судебного акта подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по делу N А72-10887/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.08.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова