Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 сентября 2024 г. N Ф06-6889/24 по делу N А12-30041/2017

г. Казань

27 сентября 2024 г.

Дело N А12-30041/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Коноплёвой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайчука Виктора Александровича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024

по делу N А12-30041/2017

по заявлению Зайчука Виктора Александровича о признании недействительными торгов, договоров купли-продажи имущества должника, о признании ничтожным реституционного права о возврате в конкурсную массу имущества и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Беларусь Шина" (404121, Волгоградская область, город Волжский, улица Пушкина д.39Г/4, офис 5, ОГРН 1136181003892, ИНН 6102059364),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2019 общества с ограниченной ответственностью "Беларусь Шина" (далее - должник, ООО "Беларусь Шина") признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.11.2020 конкурсным управляющим ООО "Беларусь Шина" утвержден Бормотов А.С.

В Арбитражный суд Волгоградской области от Зайчука В.А. поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором он просил признать ничтожным реституционное право о возврате в конкурсную массу ООО "Беларусь Шина" товарно-материальных ценностей, в том числе колесных дисков, автошин, автокамер, стоек, амортизаторов на общую сумму 16 507 356 руб.; признать недействительным акт приема-передачи N 1 от 14.04.2022, возвратить имущество на сумму 16 507 356 руб. на хранение, признать недействительными торги N 102858-МЭТС/1 и договор купли-продажи N1 по результатам проведения открытых торов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Беларусь Шина" по цене 3 062 000 руб., заключенный с ИП Федукиным А.С.; признать недействительными торги N 123182-МЭТС и договор купли-продажи N1 от 26.10.2023, заключенный с ИП Осиповым А.А. по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения с закрытой формой представления предложений о цене по продаже имущества ООО "Беларусь Шина" по лоту N1: право требования к Зайчуку В.А. в размере 8 810 224,99 руб. по цене 169 009 руб.; обязать конкурсного управляющего Бормотова А.С. представить документы, подтверждающие право собственности ООО "Беларусь Шина" на спорное имущество: транспортные и товарные накладные, карточки (ордера) складского учета, баланс ООО "Беларусь Шина" за 2014, 2015, исполнительную документацию произведенной оплаты по договорам, заключенным на торгах.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2024 в удовлетворении требований Зайчука В.А. в полном объеме отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Зайчука В.А. - без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Зайчук В.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- должник не являлся собственником имущества, переданного по соглашению об отступном Зайчуку В.А. Напротив, собственником являлся кассатор, который ранее передал должнику это имущество на хранение;

- суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что собственником спорного имущества Зайчук В.А. не является, ничем не мотивировав;

- вывод о том, что хранимое имущество не могло погашать обязательства перед заявителем, является ошибочным;

- фото имущества и его инвентаризация управляющим, вопреки выводам судов, не могут подтверждают право собственности ООО "Беларусь Шина";

- ни один из представленных документов не подтверждает право собственности ООО "Беларусь Шина" на шинную продукцию. Достоверных и допустимых доказательств права собственности должника на шинную продукцию судом первой инстанции у конкурсного управляющего Бормотова А.С. не истребовано. Суды уклонились от выяснения обстоятельств возникновения права на имущество у ООО "Беларусь Шина";

- конкурсный управляющий не доказал, что выбранный им способ реализации дебиторской задолженности был наиболее выгодным для широкого круга покупателей, должника и его кредиторов и мог обеспечить получение максимальной выручки;

- в данном деле имели место существенные нарушения порядка проведения торгов, что является основанием для признания торгов недействительными (п.1 ст.449 ГК РФ). Однако доводы заявителя правовой оценки в судебных актах судов первой и апелляционной инстанции не получили;

- выводы суда первой, поддержанные судом апелляционной инстанцией, о наличии полномочий на подписание акта приема-передачи имущества от 14.04.2022 нельзя признать правильным.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые определение и постановление исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Суды первой и апелляционной инстанции на основании надлежащей оценки доказательств установили, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2020 признаны недействительными соглашения об отступном, заключенные между Зайчук В.А. и ООО "Беларусь Шина": N 1 от 01.03.2019, N 2 от 05.03.2019, N 3 от 06.03.2019, N 4 от 11.03.2019, N 5 от 12.03.2019, N 6 от 13.03.2019, N 7 от 14.03.2019, N 8 от 15.03.2019, 9 от 18.03.2019, N 10 от 19.03.2019, N 11 от 20.03.2019, N12 от 21.03.2019, N13 от 22.03.2019, N14 от 25.03.2019, N15 от 26.03.2019, N16 от 27.03.2019, N17 от 28.03.2019, N18 от 29.03.2019, N19 от 01.04.2019. Применены последствия недействительности сделок в конкурсную массу ООО "Беларусь Шина" возвращена продукция должника (автошины, амортизаторы и т.д.).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.06.2022 изменен способ исполнения определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2020 по делу N А12-30041/2017 с обязания Зайчука В.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Беларусь Шина" шинную продукцию на взыскание с Зайчука В.А. в пользу ООО "Беларусь Шина" стоимости утраченной шинной продукции в размере 8 810 224,99 руб. (с учетом НДС).

Согласно сообщению N 12297012 на сайте ЕФРСБ, 28.08.2023 были объявлены торги на электронной торговой площадке - ООО "Межрегиональная электронная торговая система", в форме публичного предложения с закрытой формой представления предложений о цене. Предметом торгов являлось следующее имущество: лот N 1: право требования к Зайчуку В.А. на основании определений Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2020 и от 15.06.2022 по делу NА12-30041/2017 в размере 8 810 224,99 руб., Начальная цена - 7 929 202,49 руб. (без НДС). По результатам проведения публичных торгов, победителем признан индивидуальный предприниматель Осипов А.А., с которым 26.10.2023 был заключен договор купли-продажи по цене 169 009 руб. (сообщение в ЕФРСБ N 12819341 от 27.10.2023).

Зайчук В.А., обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, указал, что имущество, истребованное судом в конкурсную массу должника на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2020, являлось собственностью самого Зайчука В.А. и находилось у должника на хранении.

Зайчук В.А. в своем заявлении просил признать недействительным акт приема-передачи N 1 от 14.04.2022, поскольку указанный акт был подписан неуполномоченным лицом, а также просил признать ничтожным реституционное право о возврате в конкурсную массу ООО "Беларусь Шина" товарно-материальных ценностей, в том числе колесных дисков, автошин, автокамер, стоек, амортизаторов по причине того, что имущество должнику не принадлежало, а принадлежало самому Зайчуку В.А.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельств, предусмотренных статьей 449 Гражданского кодекса Россий Федерации (далее - ГК РФ), влекущих признание торгов недействительными, не установлено, нарушений прав заявителя не установлено. Обращение в суд с заявлением о признании недействительным акта приема-передачи N 1 от 14.04.2022, о признании ничтожным реституционного требования по признанной судом 01.12.2020 недействительной сделке, по существу направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, что является недопустимым.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не нашел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал, что согласно статье 449 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое любое формальное нарушение, а лишь оказавшее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца, и реализация права на оспаривание торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Между тем в настоящем случае суд апелляционной инстанции таких нарушений не установил.

Относительно требования Зайчука В.П. о признании ничтожным реституционного требования по признанной судом 01.12.2020 недействительной сделке, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанное требование направлено на пересмотр и изменение уже вступивших в законную силу судебных актов - определений Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2020 и от 15.06.2022 по делу N А12- 30041/2017.

Суд апелляционной инстанции указал, что требование о взыскании стоимости невозвращенного имущества, было подтверждено определением суда от 15.06.2022.

Обстоятельства, установленные определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 01.12.2020 и от 15.06.2022 по делу N А12-30041/2017, имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции также указал, что имущество, истребованное в конкурсную массу ООО "Беларусь Шина" от Зайчука В.А., не могло находиться у должника на хранении, так как возврат хранимого имущества не является основанием для погашения встречного требования Зайчука В.А. к должнику.

Обратное противоречит существу соглашения об отступном.

При этом суд апелляционной инстанции сослался на пояснения самого Зайчука В.А., данные им при рассмотрении спора о признании недействительными соглашений об отступном.

В этих пояснениях Зайчук В.А., будучи бывшим руководителем должника, признавал факт принадлежности должнику спорного имущества на праве собственности (определение суда от 01.12.2020) и, более того, намеревался вернуть его должнику с одновременным расторжением соглашений об отступном.

Кроме того суд апелляционной инстанции посчитал доказанным факт принадлежности должнику имущества на праве собственности на основании представленных конкурсным управляющим доказательств.

В отношении требования об оспаривании торгов суды первой и апелляционной инстанции указали, что торги N 102858-МЭТС по продаже возвращенных ТМЦ были проведены за период с 16.12.2022 по 19.12.2022 и протоколы о результатах торгов сформированы и опубликованы 21.12.2022.

Поэтому исковое заявление о признании таких торгов недействительными могло быть подано до 21.12.2023.

Между тем, Зайчук В.А. обратился в суд с таким уточнением, в котором заявил соответствующее требование - 09.02.2024, следовательно, заявление о признании недействительными торгов N 102858- МЭТС/1 и договора купли-продажи N 1 от 28.12.2022 по продаже имущества ООО "Беларусь Шина" по цене 3 062 000 руб. заключенного с ИП Федукиным А.С. подано с пропуском годичного срока исковой давности.

Соответственно, это требование не подлежало рассмотрению по существу.

Относительно оспаривания акта приема-передачи от 14.04.2022 года суд апелляционной инстанции установил, что определением суда об изменения способа исполнения судебного акта от 15.06.2022 уже была дана оценка акту приема-передачи от 14.04.2022.

Так, во вступившем в законную силу судебном акте указано, что "во исполнение определений суда от 01.12.2020 и от 31.03.2022 Зайчук В.А. передал конкурсному управляющему шинную продукцию согласно акту приема-передачи N от 14.04.2022 в количестве 453 единиц (111 наименований), остальная продукция, указанная в определении суда от 01.12.2020, в количестве 1 633 единиц у Зайчука В.А. не обнаружена, общая сумма необнаруженной продукции составляет 7 341 854 руб. 16 коп. (с НДС 8 810 224 руб. 99 коп.)".

Таким образом, именно в результате учета в качестве достоверного и надлежащего доказательства данного акта приема-передачи от 14.04.2022, суд первой инстанции в определении от 15.06.2022 сделал вывод об остатках непереданной продукции и возможности трансформации требования об обязании Зайчука В.П. передать продукцию (товары) (изменения способа исполнения) в другое требование - денежное.

Доводы заявителя о том, что акт приема-передачи от 14.04.2022 был подписан неуполномоченным лицом по доверенности Халанским М.А., были отклонены судами, как направленные на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта от 15.06.2022.

Одновременно суды проанализировали доверенность от 25.02.2021, выданную Зайчуком В.П. на имя Халанского М.А., и пришли к выводу о том, что она подтверждает передачу доверенному лицу полномочий по подписанию документов, подобных акту приема-передачи от 14.04.2022.

Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению.

Так, доводы кассатора о том, что спорное имущество является его собственностью, направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов с нарушением ограничений и установленной процессуальной процедуры для такого пересмотра.

Поэтому у судов отсутствовала компетенция для анализа и оценки этих доводов по существу вне зависимости от того, были представлены в настоящее дело доказательства права собственности должника на спорное имущество, или нет.

Доводы об отсутствии у Халанского М.А. полномочий для подписания акта приема-передачи от 14.04.2022 никак не влияют на результат рассмотренного спора, поскольку доказательств того, что имущество было возвращено на большую сумму, чем указано в этом акте, в деле нет.

А следовательно, это обстоятельство не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов подателя жалобы.

Должник по требованию, реализованному с торгов, обязан доказать наличие у него законного интереса в оспаривании этих торгов.

По общему правилу цессия прав должника по уступленному праву требования не затрагивает (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Заявление кассатора, его апелляционная и кассационная жалобы не содержат доказательств того, что проведенные торги по реализации права требования к самому Зайчуку В.А. каким-то образом нарушают права должника по требованию.

Поэтому обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу N А12-30041/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Зайчука Виктора Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Зорина

Судьи

М.В. Коноплёва А.Ф. Фатхутдинова