Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2024 г. N Ф06-6913/24 по делу N А65-20265/2018

г. Казань

17 октября 2024 г.

Дело N А65-20265/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке" Касатова А.С. - лично (паспорт),

от ООО "ТаграС-Нефтегазстрой" - представителя Хитрова О.П. (доверенность от 01.07.2024),

от ООО "Спецтрансстроймаш" - представителя Акбарова Д.И. (доверенность от 19.03.2024),

от Мавлеева А.А. - представителя Плитко П.А. (доверенность от 12.05.2023),

от Минабутдинова К.Г. - представителя Мличковского А.В. (доверенность от 17.09.2024),

от ООО "Унитехстро" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 01.04.2024),

от ООО "ТехноСервис" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 01.04.2024),

от ООО "Благовест+" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 25.04.2024),

от Хакимова Р.Г. - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 08.05.2024),

от ООО "Трубкомплект" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 10.01.2023),

от ООО "Альметьевская Спецтехника" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 14.05.2024),

от ООО "АНТЦ сварочного оборудования и технологии" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 01.04.2024),

от ООО "Крафт" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 22.04.2024),

от ООО "ФортСтрой" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 01.02.2024),

от ООО "Альфикс" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 06.05.2024),

от ООО "Стройконструкции-регион" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 24.04.2024),

ООО "Поволжский институт проектирования" - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 11.01.2023),

от Губайдуллина М.Р. - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 07.06.2024),

от ИП Клениной А.П. - представителя Вафина А.Р. (доверенность от 01.04.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, и их представителей,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстроймаш", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке" Касатова Антона Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Крафт", общества с ограниченной ответственностью "Трубокомплект", общества с ограниченной ответственностью "Поволжский институт проектирования", общества с ограниченной ответственностью "Унитехстрой", общества с ограниченной ответственностью "Альфикс", общества с ограниченной ответственностью "Аттестационный научно-технический центр сварочного оборудования и технологий", общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкции-регион", общества с ограниченной ответственностью "ФортСтрой", общества с ограниченной ответственностью "Альметьевская спецтехника", общества с ограниченной ответственностью "ТехноСервис", общества с ограниченной ответственностью "Благовест+", Губайдуллина Марата Рамилевича, Хакимова Радика Гамаровича, индивидуального предпринимателя Клениной Александры Петровны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024

по делу N А65-20265/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТаграС-Нефтегазстрой" о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим Касатовым А.С. и кредиторами, по составу, размеру и очередности удовлетворения требований кредиторов (вх. 67431)

в рамках дела N А65-20265/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Учебнопроизводственный центр по Дефектоскопии и сварке" (ИНН 1658005426, ОГРН 1021603273735),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 принято к производству заявление о признании ООО "Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке" (далее - ООО "Центр ДиС", должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью "Спецтрансстроймаш" признано обоснованным и введена в отношении ООО "Центр ДиС" процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Шигапов Рафаиль Мансурович, член Союза "СРО "ГАУ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2019 Шигапов Рафаиль Мансурович освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "Центр ДиС", временным управляющим утвержден Галиахметов Альберт Асгатович, член Союза "Саморегулируемой организации "Гильдия арбитражных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 признано ООО "Центр ДиС" несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Центр ДиС" возложено на временного управляющего должника Галиахметова Альберта Асгатовича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 Галиахметова Альберта Асгатовича освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - ООО "Центр ДиС", конкурсным управляющим утвержден Касатов Антон Сергеевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.12.2023 поступило заявление ООО "ТаграС Нефтегазстрой" о разрешении разногласий с между конкурсным управляющим должника Касатовым А.С. и конкурсными кредиторами по составу, размеру и очередности удовлетворения требований кредиторов о признании погашенными требования кредиторов ООО "Центр ДиС", включенные в третью очередь реестра требований кредиторов в части суммы неустоек, пеней, штрафов и иных санкций на общую сумму сумме 36 868 728,65 руб., а также требований кредиторов, учтенных за реестром, в сумме 12 451 441,53 руб., об обязании конкурсного управляющего Касатова А.С. внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника, в частности, в сведения о погашении требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, разрешены разногласия, возникшие между ООО "ТаграС Нефтегазстрой", конкурсными кредиторами и конкурсным управляющим должника Касатовым А.С., признав погашенными требования кредиторов ООО "Центр ДиС", включенные в третью очередь реестра требований кредиторов в части суммы неустоек, пеней, штрафов и иных санкций на общую сумму 36 868 728,65 руб., а также требования кредиторов, учтенные за реестром, в сумме 12 451 441,53 руб. Суд обязал конкурсного управляющего Касатова А.С. внести соответствующие изменения в реестре требований кредиторов должника.

ООО "Спецтрансстроймаш", конкурсный управляющий ООО "Центр ДиС" Касатов А.С. и ООО "Крафт", ООО "Трубокомплект", ООО "Поволжский институт проектирования", ООО "Унитехстрой", ООО "Альфикс", ООО "Аттестационный научно-технический центр сварочного оборудования и технологий", общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкции-регион", ООО "ФортСтрой", ООО "Альметьевская спецтехника", ООО "ТехноСервис", ООО "Благовест+", Губайдуллин Марат Рамилевич, Хакимов Радик Гамарович, индивидуальный предприниматель Кленина Александра Петровна обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "ТаграС Нефтегазстрой", мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

По мнению подателей жалоб, после удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам и уплате обязательных платежей, до расчетов по штрафам, пеням и иным санкциям, подлежат уплате требования кредиторов по мораторным процентам, начисленным за период наблюдения и конкурсного производства; судебная практика, на которую ссылается ООО "ТаграС-Нефтегазстрой" в настоящем споре, не применима, так как имеет в основе иные обстоятельства дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представители ООО "Спецтрансстроймаш", ООО "Крафт", ООО "Трубокомплект", ООО "Поволжский институт проектирования", ООО "Унитехстрой", ООО "Альфикс", ООО "Аттестационный научно-технический центр сварочного оборудования и технологий", общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкции-регион", ООО "ФортСтрой", ООО "Альметьевская спецтехника", ООО "ТехноСервис", ООО "Благовест+", Губайдуллина Марата Рамилевича, Хакимова Радика Гамаровича, ИП Клениной А.П. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ООО "ТаграС Нефтегазстрой", считая доводы жалоб несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители Мавлеева А.А. и Минабутдинова К.Г. просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В судебном заседании 19.09.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 03.10.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, ООО "ТаграС-Нефтегазстрой", обращаясь в суд с заявлением о разрешении разногласий, ссылалось на то, что выплата конкурсным управляющим мораторных процентов в сумме 70 912 876 руб. 41 коп. из конкурсной массы должника до погашения остальных требований кредиторов (финансовые санкции и зареестровые требования), которые могут быть включены в размер субсидиарной ответственности, нарушает права и законные интересы общества.

ООО "ТаграС-Нефтегазстрой" полагает, что данной суммы 70 912 876 руб. 41 коп. было достаточно для полного погашения всех требований кредиторов должника, за исключением мораторных процентов, что исключало бы рассмотрение вопроса о субсидиарной ответственности в связи с отсутствием неисполненных обязательств перед кредиторами.

Так, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр ДиС" рассматривается заявление ООО "ПромСтройПроект" и ООО "АБГРЕЙСТИЛ" (вх.25765) о привлечении Мавлеева А.А., Скворцова В.В., Минабутдинова К.Г., ООО "ТаграС-Нефтегазстрой", ООО "ТаграС-Холдинг", Последовой Л.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В споре о привлечении к субсидиарной ответственности для включения в ее объем заявлено 48 070 886,77 руб., что составляет сумму непогашенных требований кредиторов по финансовым санкциями и требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований "реестровых".

Таким образом, по мнению ООО "ТаграС-Нефтегазстрой", вследствие погашения мораторных процентов перед погашением требований кредиторов по пеням, штрафам и требований кредиторов, чьи требования подлежат погашению после погашения требований кредиторов включенных в реестр, сложилась ситуация, когда ООО "ТаграС-Нефтегазстрой" привлекается к субсидиарной ответственности при имевшейся в данном деле достаточности конкурсной массы для полного погашения требований кредиторов.

Суд первой инстанции при разрешении разногласий, сославшись на правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 309-ЭС20-10487 по делу N А76-25213/2015, исходил из того, что оплата мораторных процентов производится после полного погашения требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов и после погашения требований кредиторов, чьи требования учтены за реестром, в том числе после погашения в полном объеме требований в части суммы неустоек, пеней, штрафов и иных санкций.

Суд первой инстанции счел, что, поскольку требования кредиторов в рамках рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности трансформируются в деликтные обязательства по возмещению вреда, изложенный в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 88) подход, согласно которому мораторные проценты, начисляемые в ходе процедур банкротства, уплачиваются в процедурах финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства в ходе расчетов с кредиторами одновременно с погашением основного требования, до расчетов по санкциям, в данном случае не применим.

Суд первой инстанции, установив, что конкурсный управляющий осуществил погашение задолженности по основному долгу в размере 358 589 490,17 руб. (в том числе вторая очередь 17 720 366,38 руб.), а также погашение мораторных процентов на сумму 70 912 876,41 руб., расходов на процедуру банкротства на сумму 103 803 630,37 руб., остались не погашенными требования по неустойке и пени, а также требования кредиторов, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, разрешил разногласия следующим образом: суд признал погашенными требования кредиторов ООО "Центр ДиС", включенные в третью очередь реестра требований кредиторов в части суммы неустоек, пеней, штрафов и иных санкций на общую сумму 36 868 728,65 руб., а также требования кредиторов, учтенные за реестром, в сумме 12 451 441,53 руб., обязав конкурсного управляющего Касатова А.С. внести соответствующие изменения в реестре требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводом суда первой инстанции о том, что мораторные проценты подлежат выплате, если конкурсная масса должника позволяет осуществить такую выплату, в случае установления достаточности имущества самого должника.

Между тем судами не учтено следующее.

Особенность мораторных процентов заключается в том, что они не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собрании (пункты 4 и 7 Постановления Пленума N 88); такие проценты подлежат погашению одновременно с основной суммой долга; кредитор вправе требовать у арбитражного управляющего их выплаты, когда он приступит к расчетам с кредиторами, а при неисполнении управляющим такой обязанности (или при наличии спора о размере процентов, порядке их погашения), кредитор имеет право обратиться с заявлением о разрешении разногласий (статья 60 Закона о банкротстве).

Пунктом 4 постановления Пленума N 88 предусмотрено, что в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные, так и не заявленные в процедуре наблюдения) по аналогии с абзацем 10 пункта 1 статьи 81, абзацем 3 пункта 2 статьи 95 и абзацем 3 пункта 1 статьи 126 Закона подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются мораторные проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения, которые не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов.

Мораторные проценты могут быть заявлены к возмещению при наличии денежного требования и могут быть взысканы (начислены) на стадии конкурсного производства (пункт 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве), но фактически уплачиваются в процедуре конкурсного производства в ходе расчетов с кредиторами одновременно с погашением основного требования, но до расчетов по санкциям (пункт 7 постановления Пленума N 88).

Аналогичные положения относительно последствий открытия конкурсного производства (о прекращении начисления подлежащих уплате по условиям обязательств процентов, санкций и начислении вместо них на сумму основного требования процентов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату открытия конкурсного производства, за период с даты открытия конкурсного производства до даты погашения указанных требований должником, а также об уплате таких процентов одновременно с погашением требований кредиторов по денежным обязательствам и требований к должнику об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 настоящего Федерального закона) закреплены в пунктах 1 и 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве.

Таким образом, правовая природа мораторных процентов, которая, по сути, носит характер финансовых санкций, не позволяет погашать их ранее оставшихся неудовлетворенными требований иных кредиторов по основному долгу.

Законом о банкротстве вопрос о включении таких мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности прямо не разрешен.

Вместе с тем, исходя из правовой природы мораторных процентов, с учетом того, что невозможность взыскания финансовых санкций с должника прямо обусловлена действиями контролирующих должника лиц, повлекших банкротство, сумма начисленных мораторных процентов подлежит включению в объем ответственности контролирующего лица.

Указанный подход согласуется с правовым подходом, приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 N 309-ЭС20-10487 по делу N А76-25213/2015.

Так, в названном деле мораторные проценты не были включены управляющим в размер субсидиарной ответственности при ее взыскании, соответственно, судебным актом размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица установлен без учета задолженности по мораторным процентам. Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении, состав требований, подлежащих включению в размер этой ответственности, не может быть пересмотрен при рассмотрении иного обособленного спора, в частности, при разрешении разногласий по вопросу распределения денежных средств, полученных в результате исполнения определения о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

С учетом изложенного объем субсидиарной ответственности привлекаемого к субсидиарной ответственности определяется как совокупный размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе мораторных процентов.

В этой связи разрешение разногласий исходя из позиции субсидиарного ответчика о недопустимости включения мораторных процентов в размер субсидиарной ответственности противоречат складывающейся судебной практике, а возложение на конкурсного управляющего обязанности внести соответствующие изменения в реестре требований кредиторов должника является преждевременным.

Судебная коллегия также считает необходимым отметить, что при возникновении различных спорных ситуаций, разногласий, а также в целях устранения имеющихся неопределенностей арбитражный управляющий и кредиторы имеют право обращаться с соответствующими требованиями в арбитражный суд, в производстве которого находится дело о банкротстве, в том числе получая санкцию (разрешение) на совершение тех или иных действий в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть в случае, если платежи еще не совершены.

Суды оставили без внимания, что ООО "ТаграС-Нефтегазстрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просило изменить назначение платежей по уже состоявшимся операциям.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что разрешение разногласий в приведенной мотивировке осуществлено без надлежащего исследования всех обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, при неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем обжалованные судебные в силу пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 - 3 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное; определить спорные правоотношения сторон и нормы материального права, эти отношения регулирующие; в том числе учесть правовую позицию, изложенную в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 308-ЭС17-10332, от 23.08.2021 N 303-ЭС20-10154(2), и исходя из установленных обстоятельств дела принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу N А65-20265/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Самсонов