Приложение 2. Типовые проекты решения общих собраний акционеров (единственного акционера) по вопросам внедрения и реализации принципов стратегического планирования, оперативного планирования, мотивации генерального директора (управляющей организации), кредитной политики, корпоративной отчетности

Приложение 2
к распоряжению Департамента
имущества г. Москвы
от 14 января 2009 г. N 49-р

Типовые проекты решения
общих собраний акционеров (единственного акционера) по вопросам внедрения и реализации принципов стратегического планирования, оперативного планирования, мотивации генерального директора (управляющей организации), кредитной политики, корпоративной отчетности

Общие вопросы внедрения

Вопрос: О внесении изменений в Устав открытого акционерного общества "_________________"

Информация:

Стандартами корпоративного поведения города Москвы как акционера, утвержденного Постановлением Правительства Москвы от 02.05.2006 N 304-ПП, устанавливается компетенция совета директоров акционерных обществ в части стратегического планирования, оперативного планирования, кредитной политики, мотивации генерального директора (управляющей организации) и корпоративной отчетности. В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона об АО компетенция совета директоров определяется Законом об АО и уставом общества. В общем случае, в компетенцию совета директоров общества не входит решение вопросов, связанных с внедрением и реализацией принципов стратегического планирования, оперативного планирования, кредитной политики, мотивации генерального директора (управляющей организации) и корпоративной отчетности.

Следовательно, для реализации установленных городом принципов управления акционерными обществами необходимо привести уставы акционерных обществ с долей города Москвы в уставном капитале в соответствие со Стандартами корпоративного поведения города Москвы в том случае, если соответствующие изменения не были внесены ранее.

Кроме того, учитывая, что утвержденные Департаментом имущества типовые положения предусматривают общие принципы управления обществом и контроля и до утверждения советами директоров должны быть приведены в соответствие с отраслевой и функциональной спецификой деятельности обществ, необходимо приведение Устава общества в соответствие с отраслевыми и функциональными характеристиками деятельности обществ, в частности, в части компетенции Совета директоров.

Собрание акционеров общества должно быть проведено (принято решение единственного акционера - города Москвы в лице Департамента имущества) после разработки соответствующих внутренних документов общества с учетом отраслевой и функциональной специфики деятельности общества.

В случае, если город Москва не является единственным акционером общества, инициация рассмотрения указанного вопроса осуществляется путем:

1) внесения вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров путем направления требования в общество в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (если уставом общества не установлен более поздний срок) в случае, если городу принадлежит не менее чем 2 процентов голосующих акций общества;

2) в случае необходимости проведения внеочередного собрания акционеров - путем подачи требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с соответствующей повесткой собрания через совет директоров общества в случае, если городу Москве принадлежит не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Если же функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Внеочередное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Рекомендуемый проект решения совета директоров общества:

"Внести в Устав открытого акционерного общества "__________________" изменения, дополнив компетенцию совета директоров следующими полномочиями:

1) определение стратегии Общества и приоритетных направлений его деятельности, в том числе:

- утверждение (корректировка) стратегических целей, задач, стратегических и оперативных ключевых показателей эффективности (КПЭ) финансово-хозяйственной деятельности Общества и их плановых значений;

- утверждение (корректировка) допустимых и сверхнормативных отклонений фактических значений стратегических и оперативных КПЭ финансово-хозяйственной деятельности Общества от их плановых значений;

- утверждение (корректировка) значимости каждого стратегического и оперативного КПЭ финансово-хозяйственной деятельности Общества в целях применения в отношении единоличного исполнительного органа (управляющей организации) системы мотивации;

- утверждение (корректировка) технико-экономических обоснований инвестиционных проектов;

- утверждение (корректировка) стратегического бизнес-плана;

- утверждение (корректировка) основных бюджетов;

- утверждение отчета об исполнении стратегического бизнес-плана;

- утверждение отчета об исполнении оперативных КПЭ финансово-хозяйственной деятельности Общества и бюджетов;

- утверждение формата информации, представляемой в электронном виде в Совет директоров в процессе стратегического и оперативного планирования, а также используемых для подготовки и представления такой информации программных средств и видов электронных носителей;

2) определение кредитной политики Общества в части выдачи ссуд, заключения кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, а также принятие решений об одобрении указанных сделок, если кредитная политика Общества Советом директоров не определена;

3) одобрение временного невыполнения целевого значения лимита (лимитов);

4) утверждение (корректировка) плана нормализации долговой позиции;

5) утверждение (корректировка) лимитов стоимостных параметров заимствований;

6) утверждение внутренних документов Общества:

Положения о стратегическом планировании;

Положения об оперативном планировании;

Положения о мотивации единоличного исполнительного органа;

Положения о кредитной политике;

Положения о корпоративной отчетности;

7) создание постоянно действующих или временных (для решения определенных вопросов) комитетов Совета директоров Общества;

8) привлечение единоличного исполнительного органа Общества к ответственности в соответствии с законодательством РФ.".

Примечание:

Перечень указанных изменений в устав общества является ориентировочным и зависит от изменений, вносимых в типовые положения для учета отраслевой и функциональной специфики каждого конкретного общества.

Корпоративная отчетность

Вопрос: Об утверждении бухгалтерской отчетности и Годового отчета открытого акционерного общества "_______________________" за 20___ год

Информация:

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года проводить годовое общее собрание акционеров общества.

На годовом общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.

Вопросы наполнения годового отчета общества регулируются Положением о корпоративной отчетности. В целях внедрения системы стратегического и оперативного планирования, кредитной политики и системы мотивации генерального директора (управляющей компании) в состав годового отчета включаются следующие документы:

- утвержденный советом директоров годовой отчет об исполнении оперативных КПЭ и основных бюджетов общества;

- утвержденный советом директоров отчет об исполнении стратегического бизнес плана за прошедший отчетный год.

Среди материалов, предоставляемых акционерам к годовому общему собранию акционеров необходимо выделить:

- годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

- Годовой отчет общества за прошедший отчетный год, включая утвержденный советом директоров годовой отчет об исполнении оперативных КПЭ и основных бюджетов общества и об исполнении стратегического бизнес плана за прошедший отчетный год, а также заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения законодательства, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Рекомендуемый проект решения совета директоров общества:

"1). Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность открытого акционерного общества "__________________" за 20___ год;

2). Утвердить Годовой отчет открытого акционерного общества "____________________" за 20___ год.".

Примечание:

В рекомендуемом проекте решений отмечены только те вопросы, которые являются существенными для целей реализации стратегического планирования, оперативного планирования, кредитной политики, мотивации генерального директора (управляющей организации), корпоративной отчетности для открытых акционерных обществ с долей города Москвы в уставном капитале без учета отраслевой и функциональной специфики общества.