Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2002 г. N КГ-А40/1829-02 Суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, поскольку оспоренная сделка соответствует требованиям гражданского законодательства, реализация арестованного имущества должна проводиться в соответствии с нормами законодательства об исполнительном производстве

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 апреля 2002 г. N КГ-А40/1829-02

Открытое акционерное общество "Москвич" (ОАО "Москвич" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Российскому фонду федерального имущества (РФФИ), Общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая компания "С-Интеграция" (ООО "Энергетическая компания "С-Интеграция") о признании недействительным договора купли-продажи от 5 июня 2001 N Д/01-072/072, заключенного между ответчиками и о применении последствий недействительности данного договора путем обязания ООО "Энергетическая компания "С-Интеграция" передать акции (эмитент ОАО "Москвич-Сервис") в количестве 162772 штук РФФИ; обязать ОССП и РФФИ передать денежные средства, полученные во исполнение спорного договора, ООО "Энергетическая компания "С-Интеграция"; обязать РФФИ передать акции (эмитент ОАО "Москвич-Сервис") в количестве 162772 штук ОССП по ЮВАО ГУ МЮ по г. Москве.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Министерство государственного имущества РФ (Мингосимущество РФ) и ОССП по ЮВАО ГУ МЮ по г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2001, оставленный без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 5 февраля 2002, в удовлетворении иска отказано.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "Москвич", которое с решением и постановлением не согласно, просит их отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций допущено неправильное применение норм материального права, а именно норм Федерального закона "Об исполнительном производстве" регулирующие оценку и реализацию арестованного имущества, ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также не применены подлежащие применению положения законодательства о приватизации, ст. 18 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", нормы Закона РФ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", запрещающие совершение сделок с ценными бумагами до полной их оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска.

В отзывах на кассационную жалобу РФФИ и ООО "Энергетическая компания "С-Интеграция" просят оставить без изменения, обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу без удовлетворения, так как при заключении спорного договора не допущено нарушений действующего законодательства. Также в своих отзывах ответчики указали на несостоятельность доводов истца о том, что определением Люблинского межмуниципального суда г. Москвы от 12 февраля 2002 признаны незаконными и отменены постановления судебного пристава-исполнителя Саховаровой Л.М. о назначении специалиста по оценке спорных акций и постановление об их реализации, поскольку указанный судебный акт не вступил в законную силу.

ОССП по ЮВАО ГУ МЮ г. Москвы, надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца и Минигосмущества РФ поддержали жалобу. Представители РФФИ, ООО "Энергетическая компания "С-Интеграция" возражали против ее удовлетворения, в обоснование своих возражений привели доводы, аналогично изложенным в отзывах. Представитель ООО "Энергетическая компания "С-Интеграция" также пояснил, что в настоящее время судебным приставом-исполнителем Саховаровой Л.М. подана частная жалоба в Московский городской суд на определение от 12 февраля 2002.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что оспоренная сделка соответствует требованиям закона, в связи, с чем отсутствуют основания для признания ее недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 ГК РФ ценные бумаги признаются движимыми вещами. Следовательно, реализация арестованного имущества должна быть произведена согласно ст. 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в порядке, предусматривающем его реализацию для движимых вещей.

Судом установлено, что во исполнение сводного исполнительного производства N 39-156/95-00 судебным приставом-исполнителем ОССП по ЮВАО ГУ МЮ РВ по г. Москве было вынесено постановление о реализации арестованного имущества принадлежащего истцу, а именно 162772 штук акций ОАО "Москвич-Сервис".

В процессе реализации спорный акций между ответчиками был заключен договор купли-продажи от 5 июня 2001 N Д/01-072/072.

Таким образом, суд кассационной инстанции не может признать обоснованными доводы жалобы о том, что судом не применены нормы законодательства о приватизации, т.е. продажи спорных акций на торгах. Поскольку в соответствии с ст. 1 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" имущество, являющееся предметом спорного договора, не являлось государственной или муниципальной собственностью, а принадлежало на праве собственности истцу, следовательно, нормы ст. 16 указанного закона не подлежат применению.

Также нельзя признать состоятельными доводы жалобы о неприменении судами норм ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как указанные нормы применяются в том случае когда, стороной по договору выступает само общество. Судом первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что указанные нормы не регулируют отношения, возникающие при реализации имущества в порядке исполнительного производства.

В кассационной жалобе истец ссылался на неприменении судом первой и апелляционной инстанции норм Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", в связи с не получением предварительного согласия антимонопольного органа.

Между тем, согласно ч. 9 ст. 18 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" федеральный антимонопольный орган при выполнении своих функций по осуществлению государственного контроля за соблюдением антимонопольного законодательства при приобретении акций в уставном капитале коммерческой организации наделен правом на обращение в суд с иском для признания соответствующей сделки недействительной.

Следовательно, согласно ст. 166 ГК РФ спорная сделка (оспоримая сделка) может быть признана недействительной по указанному основанию только по заявлению антимонопольного органа, поэтому оснований у судов первой и апелляционной инстанций для применения указанной нормы не имелось.

Суд кассационной инстанции не может признать правомерными ссылки истца на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм Федерального закона "Об исполнительном производстве" регулирующие порядок проведения оценки и реализации арестованного имущества.

Как следует из материалов дела и установлено судом, оценка спорных акций была произведена специалистом, назначенным судебным приставом-исполнителем.

Действия судебного пристава-исполнителя в процессе осуществления исполнительного производства могут быть обжалованы в порядке, предусмотренном ст. 90 Федерального закона об исполнительном производстве.

Согласно ст. 53 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основании своих требовании.

В кассационной жалобе истец ссылается на тот факт, что определением Люблинского межмуниципального суда г. Москвы от 12 февраля 2002 признаны незаконными и отменены постановления судебного пристава-исполнителя Саховаровой Л.М. о назначении специалиста по оценке спорных акций и постановление об их реализации.

В соответствии со ст. 174 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет правильность применения норм материального и норм процессуального права арбитражным судом первой и апелляционной инстанций.

Однако на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой и апелляционной инстанции указанные действия судебного пристава-исполнителя не были признаны неправомерными.

Кроме того, в момент рассмотрения кассационной жалобы определение Люблинского межмуниципального суда г. Москвы от 12 февраля 2002 не вступило в законную силу. Также следует отметить, что при рассмотрении жалобы ОАО "Москвич" на действия судебного пристава-исполнителя в Люблинском межмуниципальном суде г. Москвы к участию в деле не привлечены РФФП, ООО "Энергетическая компания "С-Интеграция", Мингосимущество РФ.

При таких обстоятельствах, доводы кассационной жалобы о том, что судами первой и апелляционной инстанции неправильно применены нормы ст. 52, 54 Федерального закона "Об исполнительном производстве" и при заключении договора была занижена стоимость реализуемых акций не основаны на материалах дела.

Также суд кассационной инстанции не может признать состоятельными доводы жалобы о том, что спорная сделка является недействительной в силу п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" по следующим основаниям.

Запрет на совершение сделок владельцами ценных бумаг до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска предусмотрен п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", который вступил в законную силу с момента его опубликования, т.е. 11 марта 1999.

Необходимость регистрации отчетов об итогах выпусков ценных бумаг была установлена Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", вступившим в законную силу с 25 апреля 1996. До вступления в законную силу указанного закона необходимость регистрации отчетов об итогах ценных бумаг не была предусмотрена действующим на то время законодательством.

Из материалов дела следует, что государственная регистрация спорных акций ОАО "Москвич-Сервис" была осуществлена Департаментом финансов г. Москвы 6 марта 1995, а согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Москвич-Сервис" его единственным акционером является истец, т.е. до вступления в законную силу указанных законов, предусматривающих регистрацию отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.

Учитывая разъяснения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о применении п. 2 ст. 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", изложенные в письме от 26 апреля 1999 N ИБ-2171, указанные требования не распространяются на спорную сделку, поскольку размещение спорных акций было завершено до принятия указанных законов.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального права и норм процессуального права не допущено.

Таким образом, оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 февраля 2002 г. по делу N А40-34990/01-85-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Москвич" - без удовлетворения.