Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2002 г. N КГ-А40/8036-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными решений, принятых на общем годовом собрании акционеров, суд исходил из того, что истец был надлежаще извещен о созыве общего собрания, оспариваемые решения не противоречат действующему законодательству

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2002 г. N КГ-А40/8036-02

Общество с ограниченной ответственностью "Газпрогресс" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Карачаровский механический завод" о признании недействительными решений, принятых на общем годовом собрании акционеров ответчика 19.04.2002 в части: утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам 2001 финансового года; утверждения внутренних положений, регулирующих деятельность органов общества (об общем собрании акционеров, о совете директоров, ревизионной комиссии); избрания в совет директоров общества Яковенко В.И., Кузнецова В.И., Баранова С.А., Ломакина Ю.М., Лапшенкова В.М., Мостовова М.В.; утверждения аудитора общества - ООО "КРАБ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1107.2002 по делу N А4021520/02-1-258 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 12.09.2002 оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит об отмене судебных актов как незаконных и необоснованных, принятии нового решения.

Представитель ООО "Газпрогресс" поддерживал жалобу по изложенным в ней основаниям, представитель ОАО "Карачаровский механический завод" (ОАО "КМЗ") с жалобой не согласился по доводам, приведенным в отзыве на жалобу.

Проверив соответствие обжалуемых судебных решений нормам материального и нормам процессуального права, судебная коллегия не находит их подлежащими отмене или изменению.

В обоснование предъявленного иска истец сослался на то, что оспариваемые решения, принятые на общем собрании акционеров ОАО "КМЗ" 19.04.2002, не соответствуют нормам, содержащимся в ст.ст. 31, 32, п. 5 ст. 53, п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", отдельным положениям Устава ответчика.

При разрешении возникшего спора судами обеих инстанций установлено, что истец был надлежаще извещен о созыве годового общего собрания акционеров, 25.01.2002 направил в общество предложения по кандидатам в Совет директоров ОАО "КМЗ". Внесенные истцом предложения рассмотрены на заседании Совета директоров ОАО "КМЗ" 01.03.2002.

Советом директоров общества 31.01.2002 принято решение о том, чтобы не выплачивать дивиденды по результатам работы в 2001 финансовом году в связи с задолженностью общества перед внебюджетными фондами и отсутствием оборотных средств. Данное решение не противоречит п. З ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах", которое предусматривает принятие решения общим собранием акционеров о выплате годовых дивидендов по рекомендации Совета директоров общества.

Согласно п. 10 ст. 65 Закона в компетенцию Совета директоров общества входят рекомендации по определению размера оплаты услуг аудитора.

На заседании Совета директоров ОАО "КМЗ" 31.01.2002 из трех представленных акционерами кандидатов, большинством была преложена аудиторская фирма ООО "КРАБ", которая была утверждена общим годовым собранием акционеров.

Судами обеих инстанций не установлено нарушений при утверждении общим собранием акционеров годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2001 год, а также внутренних положений, регулирующих деятельность общества.

В обоснование доводов о допущенных при подсчете голосов нарушениях доказательств истцом не представлено. В связи с чем оснований полагать, что общее собрание акционеров, состоявшееся 19.04.2002, приняло оспариваемые решения в отсутствие кворума, у суда не имелось.

Причины отклонения арбитражным судом ходатайства о вызове свидетелей кассационной инстанцией не переоцениваются.

При рассмотрении дела первой и апелляционной инстанциями установлены имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесены решения в соответствии с законом, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение 11 июля 2002 года и постановление от 12 сентября 2002 года по делу N А40-21520/02-1-258 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Газпрогресс" - без удовлетворения.