Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/1961-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров, суд исходил из того, что истец был извещен о месте и времени проведения собрания, но не принял в нем участие, его участие не могло повлиять на результаты голосования, допущенные при проведении собрания нарушения не являются существенными и не повлекли причинение ему убытков

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/1961-02

Негосударственное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования "Международная академия оценки и консалтинга" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Фонду "Международный Институт развития правовой экономики" (Фонд "МИРПЭ") и Закрытому акционерному обществу "Национальное агентство оценки и консалтинга" (далее - ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга", оформленное протоколом от 13 июля 2000 года N 3, которым избран Совет директоров общества и увеличен уставный капитал.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2000 года по делу N А40-27754/00-57-150, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2001 года по делу N А40-27754/00-57-150, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку истец владел 24% акций ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" и не мог повлиять на результаты голосования.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2001 года по делу N А40-27754/00-57-150 принятые судебные акты отменены, как принятые с нарушением норм материального права, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суду было указано, что председатель ликвидационной комиссии Фонда "Международный Институт развития правовой экономики", реализуя от имени ликвидируемого Фонда право на участие в акционерном обществе путем увеличения уставного капитала акционерного общества и переизбрания его Совета директоров, вышел за пределы своих полномочий, установленных статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 22 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, обоснование судом отказа в иске только невозможностью истца повлиять на результаты голосования противоречит пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 года N 120-ФЗ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 августа 2001 года по делу N А40-27754/00-57-150 в удовлетворении исковых требований вновь отказано в связи с отсутствием у истца права требования о признании решения общего собрания акционеров, по поводу которого возник спор, недействительным. Данным решением производство по делу в отношении Фонда "Международный Институт развития правовой экономики" прекращено в связи с его ликвидацией и исключением из единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2001 года по делу N А40-27754/00-57-150 указанное решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом суду было указано на необоснованность вывода о том, что истец не являлся акционером ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга", поскольку суд не исследовал вопрос о правопреемстве. Кроме того, Арбитражным судом города Москвы не были выполнены указания Федерального арбитражного суда Московского округа, данные при предыдущем рассмотрении настоящего дела.

В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил, что исковые требования заявляются только к ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" в связи с ликвидацией первого ответчика (производство по делу в этой части прекращено).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 января 2002 года по делу N А40-27754/00-57-150 в иске отказано в связи с отсутствием при проведении общего собрания акционеров существенных нарушений законодательства, предусмотренных пунктом 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 года N 4/8.

В отношении участия в общем собрании Фонда "МИРПЭ" суд высказался в том смысле, что находящееся в стадии ликвидации юридическое лицо могло реализовать свои права акционера только через представителя, которым в данном случае являлся председатель ликвидационной комиссии, что по мнению суда также свидетельствует о соблюдении требований закона ответчиком, а именно ст.ст. 21, 22 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 62 и ст. 63 ГК РФ, т.к. участие окончательно еще не ликвидированного учреждения в хозяйственной деятельности способствует его экономическому укреплению, в том числе в части расчетов с долгами перед кредиторами.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе истец ссылается на неприменение и неправильное применение судом норм материального права, в частности, ст.ст. 52, 54, 55 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 57, 58, 62, 63 ГК РФ, что привело к вынесению незаконного решения, в котором не нашел своего отражения факт полного правопреемства истца от ННОУ "Академия оценки", являвшегося акционером ответчика и его акции (24 шт. номинальной стоимостью 600 руб. каждая) перешли к истцу, который располагает правом на включение его в реестр акционеров на основании представленных документов и, соответственно, правом на предъявление нестоящего иска, в связи с чем он просит иск удовлетворить, отменив решение суда.

Отзыв на кассационную жалобу поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

При рассмотрении дела судами установлено, что 13 июля 2000 года проведено общее собрание акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" на котором избран Совет директоров общества и увеличен уставный капитал.

Истец, являющийся акционером ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга", был своевременно извещен о месте и времени проведения общего собрания, но не участвовал в нем. Решение общего собрания акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" от 13 июля 2000 года принято без существенных нарушений законодательства. Права и интересы истца решением общего собрания не нарушены, поскольку истцом не было доказано, что он понес убытки в результате его принятия.

На основании изложенного, суд обоснованно принял решение об отказе в иске.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции указал, что участие председателя ликвидационной комиссии Фонда "Международный Институт развития правовой экономики" в общем собрании акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" от 13 июля 2000 года не противоречит статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. по существу направлено на защиту интересов Фонда, ликвидация которого к этому времени не была завершена (п. 8 ст. 63 ГК РФ и л.д. 106-107, т. 1) и он не был исключен из числа акционеров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер (здесь - истец) вправе обжаловать в суд решение общего собрания, если решением нарушены нормы действующего законодательства либо положения устава, права и законные интересы акционера, а также если акционер голосовал против решения или не принимал участия в общем собрании. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру, что и было сделано судом по настоящему делу после оценки всех его обстоятельств с приведением подробных мотивов в решении суда согласно ст.ст. 124-127 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, отсутствует фактический состав, достаточный для признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Национальное агентство оценки и консалтинга" от 13 июля 2000 года.

При этом участие председателя ликвидационной комиссии в общем собрании акционеров не может являться именно существенным нарушением законодательства, которое влечет отмену спорного решения собрания акционеров в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, указания суда кассационной инстанции о новой оценке доказательств по делу судом выполнены (ст. 178 АПК РФ).

Поскольку судами полностью исследованы обстоятельства дела, суд кассационной инстанции считает необходимым в соответствии с пунктом 1 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставить решение суда первой инстанции в силе.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10 января 2002 года по делу N А40-27754/00-57-150 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.