Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 марта 2003 г. N КГ-А40/714-03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными решений совета директоров ОАО, суд исходил из того, что оспариваемые решения приняты в пределах компетенции совета директоров и не нарушают права и законные интересы истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 марта 2003 г. N КГ-А40/714-03

Арушанов М.П. и Дорошук Р.О. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Союзнефтеэкспорт" о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "Нафта-Москва" от 16 октября 2001 г.: о назначении и проведении общего собрания акционеров 21 ноября 2001 г.; о вынесении на повестку дня общего собрания акционеров вопроса о консолидации обыкновенных именных акций; о рыночной стоимости акций ОАО "Нафта-Москва".

Ответчик ОАО "Нафта-Москва" был заменен на правопреемника ОАО "Союзнефтеэкспорт".

Истцы в обоснование иска ссылались на нарушение ответчиком пункта 2 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 8.6 устава ОАО "Нафта-Москва", устанавливающие порядок извещения акционеров о проведении общего собрания, статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 29 ноября 2002 г. Арбитражного суда города Москвы отказано в иске.

Законность и обоснованность решения от 29 ноября 2002 г. в апелляционном порядке не проверялись.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Решение совета директоров о проведении внеочередного общего собрания и назначение общего собрания на 2 ноября 2001 г. принято в пределах компетенции Совета директоров.

Пункт 8.6 устава ответчика и статья 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" регулируют процедуру извещения акционеров о дате проведения общего собрания.

Внесение в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о консолидации и определении рыночной стоимости дробной акции ОАО "Нафта-Москва" входит в компетенцию Совета директоров. Оценивая материалы дела суд первой инстанции не усмотрел нарушения порядка оценки ценных бумаг, установленный статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом первой инстанции также установлено что истцы, являясь акционерами ответчика, не представили доказательств и не пояснили суду первой инстанции, какие их права были нарушены оспариваемыми решениями Совета директоров.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение от 29 ноября 2002 г. и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (ст.ст. 128, 142, 143, 149 ГК РФ, ст.ст. 19, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 5 ФЗ "Об оценочной деятельности", ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах") и нарушение требований норм процессуального права (ст. 71 АПК РФ) о всестороннем полном и объективном исследовании обстоятельств дела.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании отверг доводы кассационной жалобы и просил оставить их без удовлетворения, поскольку считал обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, а также не допустил при этом нарушений ни норм материального права ни норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и нарушении норм процессуального права суд кассационной инстанции не может признать правомерными, поскольку эти доводы основаны на неправильном толковании норм материального права и, кроме того, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, что суд кассационной инстанции делать не вправе, исходя из положений части 2 статьи 287 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 29 ноября 2002 г.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 29 ноября 2002 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-36964/02-65-236 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.