Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 марта 2003 г. N КГ-А41/477-03
"Нимеган Трейдинг Лимитед", как акционер ОАО "РАТЕП", обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "РАТЕП" (ОАО "РАТЕП") об обязании ответчика предоставить документы, касающиеся его деятельности, как акционерного общества в соответствии со статьей 67 ГК РФ, статьями 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
До принятия решения судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором он просит обязать ответчика предоставить вместо Положения о генеральном директоре ОАО "РАТЕП" и Положения об исполнительном органе ОАО "РАТЕП" - Положение о правлении ОАО "РАТЕП" (внутренние документы общества), в остальной части исковые требования оставлены без изменения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2002 г. ответчик обязан предоставить истцу за плату в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: Устав ОАО "РАТЕП" со всеми изменениями и дополнениями на текущую дату; решение о создании ОАО "РАТЕП"; свидетельство о государственной регистрации ОАО "РАТЕП"; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе ОАО "РАТЕП"; положение об общем собрании акционеров, положение о совете директоров ОАО "РАТЕП"; положение о правлении ОАО "РАТЕП"; положение о ревизионной комиссии ОАО "РАТЕП"; годовой финансовый отчет ОАО "РАТЕП" за 2000-2001 гг.; проспект эмиссии акций ОАО "РАТЕП"; список аффилированных лиц ОАО "РАТЕП" с указанием категории (типа) принадлежащих им акций; заключение ревизионной комиссии ОАО "РАТЕП" к годовому собранию 2000-2001 гг.; протокол общего собрания акционеров ОАО "РАТЕП" от 24 мая 2002 г.; бюллетени акционеров, голосовавших на общем собрании акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г.; доверенности для голосования (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г.; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г.; заключение аудитора ОАО "РАТЕП" к годовому общему собранию акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г. В отношении обязания ответчика представить положение о генеральном директоре ОАО "РАТЕП" и положения об исполнительном органе ОАО "РАТЕП" производство по делу прекращено. В удовлетворении иска в части обязания ответчика представить положение о ценных бумагах общества и протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г. отказано.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2002 г. решение от 19 августа 2002 г. оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "РАТЕП" просит изменить решение от 19 августа 2002 г. и постановление от 15 ноября 2002 г. в части обязания ответчика представить истцу положение о правлении ОАО "РАТЕП", проспект эмиссии акций ОАО "РАТЕП" полностью, а в части предоставления бюллетеней акционеров, голосовавших на общем собрании акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г., доверенностей и списка лиц, имеющих право голосовать на общем собрании акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г., в части указания в них данных документов и почтовых адресов, включенных в них, поскольку при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не применены положения пункта 4 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статей 30-33 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В кассационной жалобе ответчик также указал, что при разрешении спора по существу судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание отсутствие у ответчика положения о правлении ОАО "РАТЕП", так как оно не утверждалось общим собранием акционеров, а также отсутствие проспекта эмиссии ценных бумаг, поскольку ответчик был создан на основании Указа Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" пунктом 14 раздела 1 которого предусмотрено не распространение требований проспекта эмиссии акций на общества, созданные в соответствии с этим указом.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными.
В суде кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца в обоснование своих возражений привел доводы аналогичные изложенным в отзыве.
Рассмотрев кассационную жалобу, отзыв на кассационную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии с положениями статей 90-91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец является акционером ОАО "РАТЕП" и ответчик обязан в силу прямого указания закона представить ему истребуемые им документы, относящиеся к деятельности акционерного общества. Кроме того, истцом, до рассмотрения настоящего спора, была оплачена стоимость изготовления этих документов. Однако ответчик уклоняется от их передачи истцу.
В месте с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований в части передачи истцу положения о ценных бумагах общества и протокола счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО "РАТЕП" 24 мая 2002 г., суд первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что предоставление указанных документов не является обязанностью ответчика в силу статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определили нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допустили при принятии обжалуемых судебных актов нарушения норм материального права и норм про
