Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 марта 2003 г. N КГ-А40/382-03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным заключенного АО договора, суд указал, что оспариваемая сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества и не требует решения общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 марта 2003 г. N КГ-А40/382-03

Иностранная компания "Лидвиль Инвестментс Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к закрытому акционерному обществу "Бонум-1" (далее - ЗАО "Бонум-1") и закрытому акционерному обществу "НТВ-Плюс" (далее - ЗАО "НТВ-Плюс") с иском о признании недействительным договора об оказании услуг связи от 15.01.2001 N Б-31/2001/3/2-2001.

Требования заявлены на основании ст.ст. 81, 83 Закона "Об акционерных обществах".

ЗАО "Бонум-1" возражало против иска и просило применить исковую давность.

Решением от 30.09.2002 в иске отказано по мотивам пропуска срока исковой давности.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.12.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить решение и постановление, как принятые с неправильным применением норм материального права. Заявитель оспаривает правомерность выводов суда относительно того, что договор был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности и пропуске срока исковой давности.

Отзыв на жалобу не поступил.

В судебном заседании представители Компании и ЗАО "НТВ-Плюс" поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ЗАО "Бонус-1" возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в письменных объяснениях.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, не усматривает оснований к отмене принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, предметом спора является договор от 15.01.2001 N Б-31/200/3/2-2001, по условиям которого ЗАО "Бонум-1" обязалось оказывать ЗАО "НТВ-Плюс" услуги по передаче ТВ-программ "НТВ-Плюс". Договор был заключен на срок до 31.12.2001. Стоимость услуг связи составила 3.600.000 долларов США.

Разрешая спор, суд установил, что оспариваемая сделка была совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, так как предоставляемые услуги связаны с осуществлением телевещания на территории России, производством и распространением ТВ-программ "НТВ-Плюс".

Согласно п. 4 ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии со ст. 81 настоящего Федерального закона (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания акционеров).

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что Компания не доказала, что в оспариваемой сделке имелась заинтересованность группы лиц.

При этом суд установил, что указанные истцом лица не являются аффилированными лицами на основании ст. 4 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Принимая решение об отказе в иске, суд также установил, что Компания пропустила срок исковой давности для признания недействительной оспариваемой сделки.

В соответствии со ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных ст. 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор об оказании услуг был заключен 15.01.2001, с иском в суд Компания обратилась в мае 2002 года, т.е. по истечении годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Как установлено судом, на момент заключения оспариваемого договора Компания владела акциями 25% + 1 акция и имела возможность получать любую информацию о деятельности общества. Реальная возможность для акционера получить информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией гарантирована нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 89-91).

Доказательств отказа или препятствий со стороны общества в предоставлении информации, заявителем жалобы не представлено. В связи с изложенным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является правильным.

Оснований к отмене принятых по делу судебных актов не имеется. Выводы суда основаны на фактических обстоятельствах дела и представленных доказательствах.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24.09.2002 и постановление от 04.12.2002 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-33394/02-68-353 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.