Приложение. Типовая форма Положения о мотивации членов Совета директоров

Приложение
к Положению о порядке выплаты
вознаграждений и компенсаций
внешним директорам, осуществляющим
функции представителей интересов
города Москвы в советах директоров
(наблюдательных советах)
акционерных обществ, акции которых
находятся в собственности города Москвы

                        Типовая форма Положения

                о мотивации членов Совета директоров

                       (наблюдательного совета)

                ОАО "______________________________"

                        1. Общие положения

     1.1.    Положение    о    мотивации    членов    Совета   директоров

(наблюдательного совета) ОАО "_________________________________" (далее -

Общество)  разработано  в  соответствии  с  законодательством  Российской

Федерации  об  акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и приватизации

государственного    и  муниципального  имущества,  с  учетом  нормативных

правовых    актов    субъекта   Российской  Федерации  -  города  Москвы,

регламентирующих  деятельность  представителей  интересов города Москвы в

органах   управления  акционерных  обществ,  акции  которых  находятся  в

собственности    города    Москвы.   Настоящее  Положение  разработано  в

соответствии  с  требованиями  нормативных  правовых актов города Москвы,

включая:

     -  постановление  Правительства Москвы от 2 мая 2006 г. N 304-ПП "Об

итогах  деятельности  хозяйственных  обществ  с  долей  города  Москвы  и

утверждении    Стандартов  корпоративного  поведения  города  Москвы  как

акционера";

     -  постановление  Правительства Москвы от 3 июля 2007 г. N 576-ПП "О

порядке  взаимодействия  органов  исполнительной власти города Москвы при

реализации  прав  акционера по акциям, находящимся в собственности города

Москвы,    и   принципах  стратегического  и  оперативного  планирования,

организации        системы       контроля    и    оценки    эффективности

финансово-хозяйственной  деятельности  акционерных обществ, акции которых

находятся в собственности города Москвы";

     -  постановление  Правительства Москвы от 5 августа 2008 г. N 697-ПП

"О    дальнейшей    реструктуризации    городского    портфеля   акций  в

2008-2010 гг.,  повышении  эффективности управления принадлежащими городу

Москве  пакетами  акций и организации продажи находящихся в собственности

города  Москвы  акций  открытых  акционерных  обществ через организаторов

торгов  на  рынке  ценных  бумаг";  и иными нормативными правовыми актами

города Москвы.

     1.2.  Настоящее  Положение  устанавливает  порядок  мотивации членов

совета    директоров  (наблюдательного  совета)  Общества  путем  выплаты

вознаграждений  членам  совета  директоров  (наблюдательного  совета)  за

результативную  работу  и  компенсации  расходов, связанных с исполнением

функций члена совета директоров (наблюдательного совета).

     1.3.  Настоящее  Положение  утверждается  общим собранием акционеров

Общества  в  соответствии с нормами п. 2 статьи 64 Федерального закона от

26  декабря  1995 г.  N 208-ФЗ  "Об  акционерных  обществах"  и  является

основанием для выплаты вознаграждений и компенсации расходов.

                       2. Источники финансирования

     Порядок    определения   размера  вознаграждения  совету  директоров

(наблюдательного совета) Общества

     2.1.  Источником  выплаты  вознаграждений  членам  совета директоров

(наблюдательного    совета)  Общества  является  прибыль  Общества  после

налогообложения  (чистая  прибыль).  Чистая прибыль Общества определяется

по данным бухгалтерской отчетности на конец отчетного года.

     2.2.    На    выплату    вознаграждения   членам  совета  директоров

(наблюдательного  совета)  Общества  направляется  не  более 50% денежных

средств,    направляемых  в  фонд  потребления  Общества,  формируемый  в

соответствии  с  утвержденным  в  Обществе  Положением  о фондах и размер

которого составляет не более 10% от чистой прибыли Общества.

     2.3.    Вознаграждение  членов  совета  директоров  (наблюдательного

совета) Общества зависит от следующих показателей:

     2.3.1. Численность работников Общества.

     2.3.2. Чистая прибыль Общества.

     2.3.3. Стоимость чистых активов Общества.

     2.4.  В зависимости от вышеуказанных показателей оценивается текущие

показатели    деятельности  Общества,  и  присваиваются  баллы  следующим

образом:

     2.4.1.    В    зависимости    от   численности  работников  Общества

присваивается:

     2.4.1.1. Свыше 1000 работников - 1 балл.

     2.4.1.2. Свыше 200 до 1000 работников - 2 балла.

     2.4.1.3. Свыше 100 до 200 работников - 3 балла.

     2.4.1.4. Свыше 50 до 100 работников - 4 балла.

     2.4.1.5. 50 работников и менее - 5 баллов.

     Коэффициент значимости данного показателя 0,4.

     2.4.2. В зависимости от чистой прибыли Общества присваивается:

     2.4.2.1. Свыше 231000 МРОТ - 1 балл;

     2.4.2.2. Свыше 115500 МРОТ до 231000 МРОТ - 2 балла;

     2.4.2.3. Свыше 23100 МРОТ до 115500 МРОТ - 3 балла;

     2.4.2.4. Свыше 2310 МРОТ до 23100 МРОТ - 4 балла

     2.4.2.5. Свыше 460 МРОТ до 2310 МРОТ - 5 баллов

     2.4.2.6. 460 МРОТ и менее - 6 баллов

     Коэффициент значимости данного показателя равен 0,3.

     2.4.3.    В    зависимости  от  стоимости  чистых  активов  Общества

присваивается:

     2.4.3.1. Свыше 231000 МРОТ - 1 балл.

     2.4.3.2. Свыше 23100 до 231000 МРОТ - 2 балла.

     2.4.3.3. Свыше 2310 МРОТ до 23100 МРОТ - 3 балла.

     2.4.3.4. 2310 МРОТ и менее - 4 балла.

     Коэффициент значимости данного показателя 0,3.

     2.5.    В    зависимости  от  показателей  и  присвоенных  баллов  в

соответствии  с пунктом 2.4 настоящего Положения определяется рейтинговое

значение,  в  соответствии с которым определяется максимальный процент от

фонда   потребления  Общества,  направляемый  на  выплату  вознаграждения

членам  совета  директоров (наблюдательного совета) Общества по следующей

формуле:

     где:

      - балл  присвоенный   Обществу  в  соответствии  с  пунктом  2.4.1

настоящего Положения;

      - балл   присвоенный  Обществу  в  соответствии  с  пунктом  2.4.2

настоящего Положения;

      - балл   присвоенный  Обществу  в  соответствии  с  пунктом  2.4.3

настоящего Положения;

     2.6.   В  зависимости  от  рейтингового  значения,  определяемого  в

соответствии  с  пунктом  2.5  настоящего  Положения,  на  вознаграждение

членам  совета  директоров  (наблюдательного  совета) Общества может быть

направлено:

     2.6.1.    Свыше   4  баллов  -  50%  средств,  направляемых  в  фонд

потребления Общества (коэффициент 0,5).

     2.6.2.  Свыше  3  до  4  баллов  -  30% средств, направляемых в фонд

потребления Общества (коэффициент 0,3).

     2.6.3.  Свыше  2  до  3  баллов  -  20% средств, направляемых в фонд

потребления Общества (коэффициент 0,2).

     2.6.4.  Свыше  1  до  2  баллов  -  10% средств, направляемых в фонд

потребления Общества (коэффициент 0,1).

     2.7.    Вознаграждение  членов  совета  директоров  (наблюдательного

совета) Общества рассчитывается по формуле:

     где:

      - размер вознаграждения члена  совета директоров  (наблюдательного

совета) Общества;

      - размер фонда потребления Общества;

      - коэффициент    максимального  процента  от  фонда   потребления,

направляемый  на  выплату  вознаграждения   членам   совета    директоров

(наблюдательного совета) Общества и определяемый в соответствии с пунктом

2.6. настоящего Положения;

      - количество членов  совета  директоров  (наблюдательного  совета)

Общества,  по  состоянию   на   конец   отчетного   календарного  года  в

соответствии с уставом;

      - количество заседаний совета директоров (наблюдательного  совета)

Общества,  на   которых  член  совета директоров (наблюдательного совета)

Общества  принимал  участие  в  отчетном  периоде, под которым понимается

период  осуществления полномочий члена совета директоров (наблюдательного

совета) Общества.

      - общее количество заседаний  совета  директоров  (наблюдательного

совета) Общества в отчетном календарном году.

     2.8.  При  определении  общего  количества  членов совета директоров

(наблюдательного совета) государственные служащие учитываются.

     2.9.    Вознаграждение  членам  совета  директоров  (наблюдательного

совета)    Общества,    являющихся    государственными    служащими,   не

выплачивается.

     2.10.  Денежные  средства,  не  подлежащие  выплате после расчетов в

соответствии  с  пунктом 2.7 настоящего Положения, а также в соответствии

с    пунктом   2.9  настоящего  Положения  не  подлежат  распределению  и

сохраняются  в фонде потребления Общества или направляются на иные цели в

соответствии с решением общего собрания акционеров.

     2.11.    При    расчете   вознаграждения  членам  совета  директоров

(наблюдательного        совета)    Общества    применяются    показатели,

предусмотренные  пунктами  2.4.1-2.4.3 настоящего положения, по состоянию

на конец отчетного календарного года.

     2.12.    При    расчете   вознаграждения  членам  совета  директоров

(наблюдательного  совета) Общества в соответствии с настоящим Положением,

независимо  от  полученной расчетной суммы вознаграждения на одного члена

совета  директоров  (наблюдательного совета) Общества, фактический размер

вознаграждения,    выплачиваемый    члену  совета  директоров,  не  может

составлять более 690 МРОТ.

                   3. Порядок выплаты вознаграждений

     3.1.    При    подготовке   к  проведению годового  общего  собрания

акционеров  Общества  совет  директоров  (наблюдательный  совет) Общества

подготавливает  рекомендации  по  распределению  чистой прибыли Общества,

включая  распределение  чистой  прибыли  на  вознаграждение членам совета

директоров (наблюдательного совета) Общества.

     3.2.  Вознаграждение выплачивается в течение двадцати рабочих дней с

даты    принятия  соответствующего  решения  общим  собранием  акционеров

Общества.

     Выплата  вознаграждения  может  производиться  в  безналичной  форме

путем перечисления средств на банковский счет члена совета директоров.

     3.3.  При  возникновении  оснований  выплаты  вознаграждения  членам

совета  директоров  (наблюдательному  совету)  Общество обязано направить

каждому  члену  совета  директоров (наблюдательного совета) уведомление с

указанием  суммы  причитающегося вознаграждения. Такое уведомление должно

быть    направлено    не    позднее    соответствующего    срока  выплаты

вознаграждения, предусмотренного настоящим Положением.

                         4. Выплата компенсаций

     4.1.  Члену  совета  директоров  (наблюдательного  совета)  Общества

компенсируются  фактически  понесенные им расходы, связанные с участием в

заседаниях  совета  директоров (наблюдательного совета) Общества, а также

выполнением  иных  задач,  связанных  с  выполнением функций члена совета

директоров (наблюдательного совета) Общества, в следующих размерах:

     4.1.1.  Суточных в размере и порядке, установленном для единоличного

исполнительного    органа    Общества,    либо  управляющей  организации,

осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества.

     4.1.2.  Расходов  на  проезд к месту командировки и обратно (включая

страховой    взнос  на  обязательное  личное  страхование  пассажиров  на

транспорте,  оплату  услуг по оформлению проездных документов и т.д.) - в

размере  фактических  расходов, подтвержденных проездными документами, но

не выше стоимости проезда:

     - железнодорожным транспортом - в вагоне класса М, К (К);

     - воздушным транспортом - по тарифу экономического класса;

     -  автомобильным  транспортом  -  в автотранспортном средстве общего

пользования (кроме такси и аренды автомобиля).

     4.1.3.  Расходы по найму жилого помещения - в размере, установленном

для    единоличного  исполнительного  органа  Общества  либо  управляющей

организации,  осуществляющей  функции единоличного исполнительного органа

Общества, за каждый день проживания.

     4.2.  Выплата компенсаций производится из средств Общества в течение

двадцати  рабочих  дней  после  представления  документов, подтверждающих

произведенные  расходы,  в соответствии с принятыми в Обществе порядком и

учетной политикой.

               5. Ответственность членов совета директоров

                    (наблюдательного совета) Общества

     Члены  совета  директоров  (наблюдательного  совета)  Общества несут

ответственность  за  совершенные  правонарушения в порядке, установленном

законодательством Российской Федерации Об акционерных обществах.