Приложение 3. Положение о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций внешним директорам, осуществляющим функции представителей интересов г. Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности г. Москвы

Приложение 3
к постановлению Правительства Москвы
от 27 июля 2010 г. N 646-ПП

Положение
о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций внешним директорам, осуществляющим функции представителей интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы

С изменениями и дополнениями от:

12 декабря 2012 г.

Информация об изменениях:

Постановлением Правительства Москвы от 12 декабря 2012 г. N 730-ПП в раздел 1 настоящего приложения внесены изменения

См. текст раздела в предыдущей редакции

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций внешним директорам, осуществляющим функции представителей интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы (далее - Положение), определяет основные положения системы вознаграждения внешних директоров, осуществляющих функции представителей интересов города Москвы в советах директоров акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы (далее - внешних директоров), и является обязательным для применения органами исполнительной власти города Москвы.

1.2 Целью утверждения настоящего Положения является установление единых принципов мотивации для внешних директоров для целей повышения эффективности работы внешних директоров, осуществляющих функции представителей интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ с долей города Москвы в порядке и на условиях, утвержденных постановлением Правительства Москвы от 3 июля 2007 г. N 576-ПП "О порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы при реализации прав акционера по акциям, находящимся в собственности города Москвы, и принципах стратегического и оперативного планирования, организации системы контроля и оценки эффективности финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы".

1.3. Настоящее Положение определяет порядок расчета и выплаты вознаграждений и компенсаций внешним директорам и порядок применения мер ответственности к внешним директорам, которыми обязаны руководствоваться органы исполнительной власти города Москвы при подготовке директив и (или) рекомендаций представителям интересов города Москвы в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы.

1.4. Для внедрения в рамках корпоративных отношений в качестве внутреннего документа в акционерных обществах, акции которых находятся в собственности города Москвы, в рамках настоящего Положения утверждается типовая форма положения о мотивации член советов директоров (наблюдательных советов) (приложение к настоящему Положению).

1.5. Действие настоящего Положения не распространяется на членов советов директоров (наблюдательных советов), являющихся государственными служащими.

2. Термины и определения

2.1. В настоящем Положении применяются следующие термины и определения:

МРОТ - минимальный размер оплаты труда, применяемый для регулирования оплаты труда и определения размеров пособий по временной нетрудоспособности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

права акционера - права города Москвы как акционера по акциям, в акционерных обществах, акции которых находятся в собственности города Москвы, осуществляемые в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

2.2. Иные термины и определения (акционерное общество, внешний директор, независимый директор, директива, рекомендация, орган по управлению имуществом, орган исполнительной власти, органы исполнительной власти города Москвы, представитель города в совете директоров), используемые в настоящем Положении, соответствуют принятым и применяемым в постановлениях Правительства Москвы от 5 августа 2008 г. N 697-ПП "О дальнейшей реструктуризации городского портфеля акций в 2008-2010 гг., повышении эффективности управления принадлежащими городу Москве пакетами акций и организации продажи находящихся в собственности города Москвы акций открытых акционерных обществ через организаторов торгов на рынке ценных бумаг" и от 3 июля 2007 г. N 576-ПП "О порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы при реализации прав акционера по акциям, находящимся в собственности города Москвы, и принципах стратегического и оперативного планирования, организации системы контроля и оценки эффективности финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы".

3. Порядок расчета и выплаты вознаграждений и компенсаций внешним директорам

3.1. Выплата вознаграждений и компенсаций внешним директорам осуществляется исключительно за счет средств акционерных обществ в порядке и в соответствии с принятыми внутренними документами акционерных обществ и/или по решению уполномоченных органов акционерных обществ.

3.2. В рамках настоящего Положения регулируется порядок выплаты вознаграждений внешним директорам из чистой прибыли акционерных обществ.

3.3. На выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества направляется не более 50% денежных средств, направляемых в фонд потребления акционерного общества, размер которого составляет не более 10% от чистой прибыли акционерного общества.

В целях выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества размер чистой прибыли акционерного общества фиксируется на конец отчетного календарного года.

3.4. Вознаграждение внешних директоров зависит от следующих показателей:

3.4.1. Численность работников акционерного общества.

3.4.2. Чистая прибыль акционерного общества.

3.4.3. Стоимость чистых активов акционерного общества.

3.5. В зависимости от показателей указанных в пункте 3.4. настоящего Положения оцениваются текущие показатели деятельности акционерного общества и присваиваются баллы следующим образом:

3.5.1. В зависимости от численности работников акционерного общества:

3.5.1.1. Свыше 1000 работников - 1 балл.

3.5.1.2. Свыше 200 до 1000 работников - 2 балла.

3.5.1.3. Свыше 100 до 200 работников - 3 балла.

3.5.1.4. Свыше 50 до 100 работников - 4 балла.

3.5.1.5. 50 работников и менее - 5 баллов.

Коэффициент значимости данного показателя 0,4.

3.5.2. В зависимости от чистой прибыли акционерного общества:

3.5.2.1. Свыше 231000 МРОТ - 1 балл.

3.5.2.2. Свыше 115500 МРОТ до 231000 МРОТ - 2 балла.

3.5.2.3. Свыше 23100 МРОТ до 115500 МРОТ - 3 балла.

3.5.2.4. Свыше 2310 МРОТ до 23100 МРОТ - 4 балла.

3.5.2.5. Свыше 460 МРОТ до 2310 МРОТ - 5 баллов.

3.5.2.6. 460 МРОТ и менее - 6 баллов.

Коэффициент значимости данного показателя равен 0,3.

3.5.3. В зависимости от стоимости чистых активов акционерного общества:

3.5.3.1. Свыше 231000 МРОТ - 1 балл.

3.5.3.2. Свыше 23100 до 231000 МРОТ - 2 балла.

3.5.3.3. Свыше 2310 МРОТ до 23100 МРОТ - 3 балла.

3.5.3.4. 2 310 МРОТ и менее - 4 балла.

Коэффициент значимости данного показателя 0,3.

3.6. В зависимости от показателей и присвоенных баллов в соответствии с пунктом 3.5. настоящего Положения определяется рейтинговое значение, в соответствии с которым определяется максимальный процент от фонда потребления акционерного общества, направляемый на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества по следующей формуле:

где:

- балл, присвоенный акционерному обществу в соответствии с пунктом 3.5.1 настоящего Положения;

- балл, присвоенный акционерному обществу в соответствии с пунктом 3.5.2 настоящего Положения;

- балл, присвоенный акционерному обществу в соответствии с пунктом 3.5.3 настоящего Положения;

3.7. В зависимости от рейтингового значения, определяемого в соответствии с пунктом 3.6. настоящего Положения, на вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть направлено:

3.7.1. Свыше 4 баллов - 50% средств, направляемых в фонд потребления акционерного общества (коэффициент 0,5).

3.7.2. Свыше 3 до 4 баллов - 30% средств, направляемых в фонд потребления акционерного общества (коэффициент 0,3).

3.7.3. Свыше 2 до 3 баллов - 20% средств, направляемых в фонд потребления акционерного общества (коэффициент 0,2).

3.7.4. От 1 до 2 баллов - 10% средств, направляемых в фонд потребления акционерного общества (коэффициент 0,1).

3.8. Вознаграждение членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества из числа внешних директоров рассчитывается по формуле:

где:

- размер вознаграждения члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества из числа внешних директоров;

- размер фонда потребления акционерного общества;

- коэффициент максимального процента от фонда потребления, направляемый на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и определяемый в соответствии с пунктом 3.7 настоящего Положения;

- количество членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества по состоянию на конец отчетного календарного года в соответствии с уставом;

- количество заседаний совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в которых член совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества из числа внешних директоров принимал участие в отчетном периоде, под которым понимается период осуществления полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества из числа внешних директоров.

- общее количество заседаний совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в отчетном календарном году.

3.9. При определении общего количества членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества государственные служащие учитываются.

3.10. Вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, являющимися государственными служащими, не выплачивается.

3.11. Денежные средства, не подлежащие выплате после расчетов в соответствии с пунктом 3.8. настоящего Положения, а также в соответствии с пунктом 4.7 настоящего Положения, не подлежат распределению и сохраняются в фонде потребления акционерного общества или направляются на иные цели по решению общего собрания акционеров.

3.12. При расчете вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества применяются показатели, предусмотренные пунктами 3.5.1-3.5.3 настоящего положения по состоянию на конец отчетного календарного года.

3.13. При расчете вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в соответствии с настоящим Положением, независимо от полученной расчетной суммы вознаграждения на одного члена совета директоров (наблюдательного совета), в том числе внешнему директору акционерного общества, фактический размер вознаграждения, выплачиваемый члену совета директоров, не может составлять более 690 МРОТ.

3.14. В рамках настоящего Положения устанавливается следующий порядок действий внешних директоров по внесению вопросов о выплате вознаграждения членам совета директоров (наблюдательных советов) в рамках подготовки к проведению годового общего собрания акционеров акционерного общества.

3.14.1. Внешние директора при подготовке рекомендаций по распределению чистой прибыли акционерного общества, включая распределение чистой прибыли на вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, вносят на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) предложения с расчетом рекомендуемого размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с настоящим Положением.

В случае, если в акционерном обществе утвержденное Положение о мотивации членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества не соответствует положениям настоящего Положения, предложения внешними директорами не вносятся.

3.14.2. Расчет рекомендуемого размера вознаграждения каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества представляется внешним директором с указанием значений показателей, используемых в формулах, приведенных в пунктах 3.5-3.8 настоящего Положения.

3.14.3. Внешние директора не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до проведения соответствующего заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества направляют проект решения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, содержащий расчет вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в орган исполнительной власти города Москвы, выдающий директивы или рекомендации по данному вопросу повестки дня.

3.14.4. В случае, если предложенный на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества расчет рекомендуемого размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) не соответствует настоящему Положению, орган исполнительной власти города Москвы вправе выдать директиву или рекомендацию представителям интересов города Москвы в совете директоров (наблюдательном совете) данного акционерного общества по голосованию "против" принятия соответствующего решения.

3.14.5. Протокол совета директоров (наблюдательного совета) с решением о рекомендуемом размере вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества с расчетом данного вознаграждения направляется внешними директорами в орган исполнительной власти, выдающий директиву или рекомендацию по голосованию на общем собрании акционеров акционерного общества.

3.14.6. Директива голосовать "ЗА" на годовом общем собрании акционеров акционерного общества по вопросу выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательных советов) акционерного общества принимается органом исполнительной власти города Москвы, если утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества рекомендуемый размер вознаграждения членов совета директоров (наблюдательного совета) рассчитан, исходя из положений настоящего Положения.

3.15. В рамках настоящего Положения устанавливаются следующие предельные размеры и порядок выплат компенсаций членам советов директоров (наблюдательных советов) акционерного общества, в том числе внешним директорам, за фактически понесенные ими расходы, связанные с участием в заседаниях советов директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, а также выполнением иных задач, связанных с выполнением функций членов советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ:

3.15.1. Суточные в размере и порядке, установленные в акционерном обществе для единоличного исполнительного органа акционерного общества либо управляющей организации акционерного общества, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа.

3.15.2. Расходы на проезд к месту командировки и обратно (включая страховой взнос на обязательное личное страхование пассажиров на транспорте, оплату услуг по оформлению проездных документов и т.д.) - в размере фактических расходов, подтвержденных проездными документами, но не выше стоимости проезда:

- Железнодорожным транспортом - в вагоне класса М, К (К);

- Воздушным транспортом - по тарифу экономического класса;

- Автомобильным транспортом - в автотранспортном средстве общего пользования (кроме такси и аренды автомобиля).

3.15.3. Расходы по найму жилого помещения - в размере, установленном для единоличного исполнительного органа акционерного общества, либо управляющей организации акционерного общества, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа, за каждый день проживания.

3.15.4. В случае, если членом совета директоров (наблюдательного совета), в том числе внешним директором понесены фактические расходы, связанные с участием в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в соответствии с утвержденным в акционерном обществе Положением о мотивации членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, предусматривающим возможность выплаты указанных компенсаций, член совета директоров представляет в акционерное общество необходимый пакет документов и отчетов, подтверждающих произведенные им расходы.

4. Порядок применения мер ответственности к внешним директорам

4.1. Внешний директор несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных договором на представление интересов города Москвы, типовая форма которого утверждена приложением 1 к Положению о порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы при привлечении лиц, не являющихся государственными служащими, для избрания в советы директоров акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы (приложение 3) к постановлению Правительства Москвы от 3 июля 2007 г. N 576-ПП.

4.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения внешним директором обязательств, предусмотренных договором на представление интересов города Москвы, органы исполнительной власти города Москвы выдают директиву/рекомендацию представителям интересов города Москвы по голосованию на заседании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, предусмотренного пунктом 3.14.3 настоящего Положения, в соответствии с которой внешнему директору вознаграждение за работу в совете директоров (наблюдательном совете) не выплачивается.