Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 февраля 1998 г. N КГ-А40/214-98
ОАО "Заполярнефтегазгеология" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АОЗТ ИК "Нафта-Инвест" о признании недействительным дополнительного соглашения N 9 от 28.07.95 к договору поручения N 2/95 от 01.02.95, договора купли-продажи ценных бумаг N 34/95 от 27.10.95 и дополнительного соглашения к нему от 30.10.95 на основании ст.ст. 168, 174 ГК РФ.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований, привлечено ООО "Анакрис".
Решением от 21.02.97 и постановлением от 15.04.97 Арбитражного суда г. Москвы в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.06.97 принятые по делу судебные акты отменены, в связи с из недостаточной обоснованностью, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
До принятия решения при новом рассмотрении спора истец в порядке ст. 37 АПК РФ заявил ходатайство об уточнении оснований иска, заключающееся в признании спорных соглашений недействительными на основании ст. 168 ГК РФ, как заключенных с нарушением порядка совершения сделки, предусмотренной Типовым Уставом открытого акционерного общества, утвержденным Указом Президента РФ от 01.07.92 N 721, Уставом ОАО "Заполярнефтегазгеология", ст. 9.10.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ, утвержденной Указом Президента РФ от 24.12.93 N 2284, с нарушением требований Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78.
Кроме того, в качестве основания иска ОАО "Заполярнефтегазгеология" заявлено о признании указанных соглашений недействительными в соответствии со ст.ст. 174 и 179 ГК РФ. Ходатайство истца судом первой инстанции удовлетворено, требования по заявленным основаниям рассмотрены.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.97 в иске отказано.
При этом судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи от 27.10.95 N 34/95 и дополнительное соглашение к нему от 30.10.95 заключены между истцом и ООО "Анакрис", между которыми возникли данные правоотношения. Следовательно, АОЗТ ИК "Нафта-Инвест" не может быть ответчиком при разрешении спора о признании оспоримой сделки недействительной, как не являющееся стороной в этой сделке.
Проверяя соответствие дополнительного соглашения от 28.07.95 и договора купли-продажи ценных бумаг N 34/95 от 27.10.95 с дополнительным соглашением к нему требованиям закона, суд первой инстанции его нарушений при заключении данных сделок не установил.
Суд заключил, что надлежащих доказательств злонамеренного соглашения ответчика с ООО "Анакрис" при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и дополнительного соглашения к нему с целью причинить неблагоприятные последствия для истца последним не представлено.
Кроме того, при оценке содержания дополнительного соглашения N 9 от 28.07.95, суд пришел к выводу о том, что при отсутствии в нем конкретного количества акций, подлежащих приобретению на конкретную фиксируемую сумму, оснований считать, что данное соглашение нарушает требование упомянутых истцом правовых актов, не имеется, поскольку минимальная сумма данной сделки не превышает 25% уставного капитала истца, а также 20% оборота за второй квартал 1995 года.
Поскольку ответчиком представлен квалификационный аттестат 1 категории, предоставляющий лицу, подписавшему дополнительное соглашение от 28.07.95 к договору поручения от имени АОЗТ ИК "Нафта-Инвест" право на совершение операций на рынке ценных бумаг со средствами юридических лиц с 30.06.94 по 30.06.98, суд первой инстанции не установил нарушений утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР.
Кроме того, судом оценен акт экспертизы N 1883/010 от 12.11.96, подтверждающий подлинность подписи генерального директора истца, учиненной на данном дополнительном соглашении.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены судом апелляционной инстанции, который постановлением от 15.09.97 оставил обжалуемый судебный акт без изменения, подтвердив содержащиеся в нем выводы.
ОАО "Заполярнефтегазгеология" обратилось с кассационной жалобой на решение и постановление Арбитражного суда г. Москвы по данному делу в которой содержится просьба об их отмене в связи с неправильным применением норм материального права и направлении дела на новое рассмотрение.
При рассмотрении жалобы от истца поступила телеграмма с ходатайством об отложении, судом кассационной инстанции отклоненное с вынесением определения. ООО "Анакрис", надлежащим образом извещенное о месте и времени заседания, своего представителя в суд не направило.
Представитель АОЗТ ИК "Нафта-Инвест" возражает против удовлетворения жалобы.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и пояснения представителя ответчика, оснований к отмене либо изменению решения и постановления Арбитражного суда г. Москвы по делу N 35-726 не находит.
Из материалов дела следует, что АООТ "Заполярнефтегазгеология", изменившее в последующем организационно-правовую форму на ОАО "Заполярнефтегазгеология", и АО ИК "Нафта-Инвест" 01.02.95 заключили договор поручения N 2/95, в соответствии с условиями которого доверитель - АООТ "Заполярнефтегазгеология" поручило АО ИК "Нафта-Инвест" от своего имени и за свой счет совершать сделки по приобретению ценных бумаг (акций) Российских акционерных обществ нефтегазового комплекса, энергетики и пароходств.
Стороны установили, что наименования эмитентов, количество приобретаемых ценных бумаг и их цена определяются дополнительными соглашениями, являющимися неотъемлемой частью договора.
Указанный договор от имени АООТ "Заполярнефтегазгеология" подписан генеральным директором О.В.Кудриным, от имени АО ИК "Нафта-Инвест" - исполняющим обязанности Генерального директора Н.А.Химичем.
Дополнительным соглашением N 9 от 28.07.95 к договору поручения, подписанному теми же лицами, доверитель поручил, а поверенный принял на себя обязательства по приобретению для доверителя акций обыкновенных АО "Кубанское речное пароходство" стоимостью 50 рублей по цене, не превышающей 23 долларов США или ее рублевого эквивалента за одну акцию, в количестве 50.000 штук.
27.10.95 АО ИК "Нафта-Инвест" заключил договор с ООО "Анакрис" на покупку 35.000 штук акций обыкновенных АО "Кубанское речное пароходство" стоимостью 50 руб. по цене 97.000 руб. за акцию. Покупателем акций по данному договору является истец.
