Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2003 г. N КГ-А40/2673-03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, суд исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана или злонамеренного соглашения сторон

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 мая 2003 г. N КГ-А40/2673-03

Местная районная организация "Митино" Московской городской организации Всероссийского Общества Инвалидов (МРО "Митино") обратилась в арбитражный суд с исковым требованием к Межрегиональной общественной организации профсоюзный союз "Торгово-промышленная гильдия" (Профсоюз "Торгово-промышленная гильдия"), 3-му лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Аленом" (ООО "Аленом") - о признании недействительной сделки купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Аленом", оформленной в виде договора от 21.05.2001 г., заключенного между МРО "Митино" и Профсоюзом "Торгово-промышленная гильдия", и о применении последствий недействительности этой сделки.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что, по мнению истца, при заключении оспариваемой сделки выступавший на стороне продавца, истец был умышленно введен в заблуждение своим представителем, а именно заместителем председателя МРО "Митино" Климовым В.П., относительно величины реальной рыночной стоимости проданной 50% доли в уставном капитале ООО "Аленом".

Истец также полагал, что действия Климова В.П. по заключению сделки, в частности, то обстоятельство, что о ней не было поставлено в известие Правление МРО "Митино", свидетельствуют о злонамеренном соглашении одной стороны спорного договора с другой, сумма 4200 руб. является явно заниженным размером стоимости уступленной доли, учитывая возможные доходы от коммерческого использования права аренды 501,4 кв.м нежилых помещений, принадлежащего ООО "Аленом".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2002 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что истец не представил доказательства наличия злонамеренного соглашения между представителем истца и ответчика относительно порядка определения стоимости отчуждаемой доли, стоимость доли определена сторонами в размере ее действительной стоимости, определенной по данным бухгалтерского баланса ООО "Аленом", исходя из чистых активов общества в соответствии с положениям ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", право аренды возникло у ООО "Аленом" 17.08.2001 г., то есть позже заключения оспариваемого договора и, кроме того, это право не относится к активам общества и не учитывается на балансе предприятия, следовательно, не принимается во внимание при определении величины активов общества и стоимости доли в уставном капитале.

Постановлением апелляционной инстанции от 6 февраля 2003 года вынесенное по делу решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов суда первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил довод истца о том, что спорная сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку подобное требование не было заявлено в обоснование иска и предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являться не может.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке положений статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе МРО "Митино", которое считает судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, указывая, что суд апелляционной инстанции проигнорировал доводы истца и представленные в деле доказательства о том, что Климову В.П. было известно о наличии у ООО "Аленом" прав аренды нежилых помещений и возможности извлечения прибыли от использования этого права.

Заявитель указывает и на то, что при оформлении спорной сделки Климов В.П. не имел полномочий выступать от имени продавца на основании устава МРО "Митино", поскольку решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-47832/01-534 установлено, что Климов В.П. к тому времени был освобожден от уставной должности заместителя председателя МРО "Митино", не дана оценка отчету специализированной оценочной фирмы "Красные Ворота", согласно которому рыночная стоимость прав аренды, принадлежащих ООО "Аленом", составляет 67 500 долларов США.

Кроме того, заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно положения ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как данная норма определяет оценку уставного капитала общества, в то время как порядок перехода доли от участника общества к другим участникам или третьим лицам определяется в соответствии со статьей 21 указанного закона.

В судебном заседании представитель истца поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы; представители ответчика в своих выступлениях возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая ее доводы необоснованными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Исковые требования по настоящему основаны на положениях статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения сторон, может быть признана недействительной по иску потерпевшего.

Отсюда следует, что по данному делу, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен был доказать, что спорная сделка совершена им вследствие влияния обмана или злонамеренного соглашения сторон.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, как суд первой, так и апелляционной инстанции исходил из недоказанности фактических обстоятельств, составляющих правовое основание иска.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод обоснованным.

Так, из материалов дела следует, что 21.05.2001 г. между МРО "Митино" (продавец) и Профсоюзом "Торгово-промышленная гильдия" (покупатель) был заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Аленом" (том 1, л.д. 53-54).

От ответчика данный договор был подписан Климовым В.П., при этом наличие у него полномочий на совершение спорной сделки от имени МРО "Митино" установлено Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-47832/0137-534 и по делу N А40-16646/02-24-193 (копии решений, том 2, л.д. 25-26, 30), поэтому доводы кассационной жалобы об обратном отклоняются.

Согласно п. 2.1 спорного договора в соответствии с достигнутыми сторонами договоренностями стоимость отчужденной доли в уставном капитале ООО "Аленом" определена в 4200 рублей.

Расчет указанной суммы соответствует порядку ее определения, установленному в нормах ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которыми действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из материалов дела следует, что согласно п. 1.1, 4.2, 4.3 Устава ООО "Аленом" (в редакции от 24.07.2000 г., до заключения спорной сделки) единственным участником этого общества и его учредителем была МРО "Митино", а уставной капитал ООО "Аленом" состоял из одной доли номинальной стоимостью 8400 руб., эта 100% доля принадлежит участнику - истцу по настоящему делу (том 1, л.д. 26, 28).

Согласно Уставу ООО "Аленом" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2000 г.

Из имеющихся в материалах дела бухгалтерских балансов ООО "Алеком", а также справки Банка "1ОВК" от 17.10.2002 г. об оборотах по расчетному счету общества вытекает, что это общество с момента своего создания по июль 2001 г. не вело хозяйственной деятельности, а значит его чистые активы не превышали первоначального размера уставного капитала общества - 8400 руб.

В отсутствие доказательств изменения выплаты чистых активов ООО "Аленом" с момента его издания суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что нарушений в определении стоимости доли, отчужденной по спорному договору, не допущено.

В связи с изложенным ссылки кассационной жалобы на неправильное применение положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отклоняются. Вместе с тем, следует отметить, что ст. 21 указанного Закона не устанавливает порядок или условия определения стоимости доли участника общества, спорная сделка не запрещена уставом ООО "Аленом" (п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Заявления МРО "Митино" о том, что стоимость отчужденной доли должна была определяться с учетом коммерческой ценности прав аренды, принадлежащих ООО "Аленом" был предметом проверки и признан несостоятельным судом обеих инстанций, в том числе, в связи с тем, что это право возникло у ООО "Аденом" после заключенного договора и не учитывается на балансе общества, не является его активами.

Суд кассационной инстанции считает такой вывод основанным на материалах дела, поскольку истцом не представлено доказательств получения прибыли от использования ООО "Аленом" права аренды и ее возможного размера (договоры аренды, счета оплаты и т.п.).

Довод жалобы относительно того, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание отчет оценочной фирмы "Красные Ворота" (том 1, л.д. 71-98), согласно которому рыночная стоимость прав аренды ООО "Аленом" 67500 долларов США, несостоятелен, поскольку наличие возможности получения указанной прибыли от использования права аренды, не свидетельствует о том, что на момент заключения спорного договора ООО "Аленом" фактически увеличила свои активы за счет использования прав аренды.

Недоказанными остались и ссылки заявителя на иные основания признания спорной сделки недействительной, предусмотренные положениями ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, на то, что спорная сделка заключена МРО "Митино" под воздействием обмана.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как не основанные на законе и опровергаемые материалами дела, оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления не имеется.

Резолютивная часть постановления вынесена и объявлена в судебном заседании 12 мая 2003 года.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 19 ноября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 6 февраля 2003 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-34024/02-9-317 оставить без изменения, а кассационную жалобу МРО "Митино" МГОО ВОИ - без удовлетворения.