Правовое содержание решения общего собрания акционеров (Е.А. Павлодский, "Право и экономика", N 6, июнь 2003 г.)

Правовое содержание решения общего собрания акционеров

Является ли решение общего собрания акционеров по вопросам, не относящимся к непосредственной хозяйственной деятельности акционерного общества (например, об изменении состава учредителей, а также по иным вопросам), сделкой?

Решение общего собрания акционеров - это акт, в котором содержится согласие либо запрет на заключение сделок, имеющий правовое значение для членов данного общества, но оно не является сделкой.

Сделка - понятие гражданско-правовое. Для понимания сущности сделки необходимо учитывать, что гражданское право регулирует отношения экономического оборота. Сделками являются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

Сделка - это волевое действие граждан и организаций, направленное на возникновение не любых, а только гражданско-правовых последствий. Результатами сделки являются приобретение какого-либо товара, изготовление определенного имущества, оказание гражданско-правовых услуг.

Решение общего собрания акционеров является предпосылкой для заключения гражданско-правовых сделок.

На основании решения общего собрания обществом могут заключаться сделки. Решение общего собрания направлено на заключение (одобрение) сделки, изменение состава учредителей общества и т.д., но не направлено непосредственно на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Последние возникают из сделки, а не из самого решения общего собрания.

У решения общего собрания акционеров и гражданско-правовой сделки различная направленность воли. Решение общего собрания направлено на заключение (одобрение) либо отказ от заключения сделки.

Сделка направлена на возникновение гражданских прав и обязанностей. Сделка может возникнуть на основании решения общего собрания акционеров.

Непосредственно из решения общего собрания акционеров гражданские права и обязанности не возникают.

Таким образом, решение общего собрания акционеров является корпоративным актом, но не гражданско-правовой сделкой. Решение общего собрания акционеров регулируется акционерным законодательством и уставом общества. Сделка регулируется соответствующими нормами гражданского законодательства.

Может ли быть признано ничтожной сделкой решение общего собрания акционеров по вопросам, не относящимся к непосредственной хозяйственной деятельности акционерного общества (к примеру, об изменении состава учредителей, а также по иным вопросам)?

Как отмечалось, решение общего собрания акционеров по вопросам, не относящимся к непосредственной хозяйственной деятельности акционерного общества, а также по иным вопросам, не является сделкой.

Следовательно, решение общего собрания акционеров не может быть признано действительной либо недействительной, в том числе ничтожной, сделкой.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (п.8) разъясняется, что в судебном порядке решение общего собрания акционеров может быть признано недействительным.

Необходимо различать недействительность сделки, утвержденной общим собранием акционеров, и недействительность решения общего собрания акционеров как корпоративного акта, который может быть признан недействительным только на основании судебного решения.

Какова продолжительность срока исковой давности (пресекательного срока) для обращения в суд о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества (до введения в действие изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 7 августа 2001 г.)? С какого момента следует исчислять этот срок?

Новая редакция Закона об акционерных обществах (см.: Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах") содержит новеллу, в соответствии с которой решение общего собрания акционеров может быть обжаловано в течение 6 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о данном решении акционерного общества (п.7 ст.49).

Право оспорить решение общего собрания акционеров не предоставлялось акционерам согласно Положению об акционерных обществах, утвержденному постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601.

Возможность обжаловать решение общего собрания предусматривалась и в Законе об акционерных обществах 1996 г. Однако срок для обжалования не был установлен.

При отсутствии специальных (сокращенных) сроков действует правило ст.196 ГК, в соответствии с которым общий срок исковой давности устанавливается в три года. Такой же срок исковой давности был установлен ГК РСФСР 1964 г. (ст.78).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст.83 ГК РСФСР; ст.200 ГК РФ).

Вправе ли региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в порядке ч.2 ст.14 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" обратиться в арбитражный суд с иском в защиту государственных и общественных интересов относительно решения общего собрания акционеров по вопросам, не связанным со сферой применения этого Закона (ст.2)?

В соответствии с Федеральным законом "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (с посл. изм.) Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе осуществлять защиту инвесторов. С этой целью норма п.2 ст.14 данного Закона предоставляет ФКЦБ (региональному отделению ФКЦБ от имени Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг) право обратиться в суд с иском о защите государственных и общественных интересов в сфере эмиссии и обращения ценных бумаг (ст.2).

В том случае, когда решение общего собрания акционеров не затрагивает государственные и общественные интересы в рассматриваемой области, нет оснований для удовлетворения исковых требований.

Е.А. Павлодский,

заместитель заведующего отделом гражданского законодательства

в Институте законодательства и сравнительного правоведения

при Правительстве РФ, доктор юридических наук, профессор,

специалист по гражданскому праву, банковскому законодательству,

ценным бумагам

"Право и экономика", N 6, июнь 2003 г.