Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2014 г. N Ф01-1901/14 по делу N А79-5970/2013

Нижний Новгород

21 июля 2014 г.

Дело N А79-5970/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Чижова И.В., Шемякиной О.А.

при участии представителя

от заявителя: Волкова П.А. (решение от 15.02.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.11.2013 принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014, принятое судьями Москвичевой Т.В., Белышковой М.Б., Гущиной А.М., по делу N А79-5970/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" (ИНН: 2116493327, ОГРН: 1022102428699)

к закрытому акционерному обществу "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" (ИНН: 2116480261, ОГРН: 1022102428545), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (ИНН: 2130000012, ОГРН: 062128190850)

о признании не соответствующими действительности сведений Единого государственного реестра юридических лиц и обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Чувашской Республике,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью "Унистрой" (далее - ООО "Унистрой", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" (далее - ЗАО "СКФ "Унистрой") и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании ЗАО "СКФ "Унистрой" прекратившим деятельность юридическим лицом путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой", как его правопреемника прав и обязанностей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Чувашской Республике (далее - МИФНС N 5 по Чувашской Республике).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.11.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Унистрой" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права; выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, вывод судов о том, что решение МИФНС N 5 по Чувашской Республике от 30.08.2002 N 45 о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" утрачивает правовое значение в связи с признанием недействительным решения N 44 о регистрации ООО "Унистрой", не основан на законе.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

МИФНС N 5 по Чувашской Республике заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы в суд не представили.

В соответствии со статьями 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 23.06.2014, рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 14.07.2014.

На основании распоряжения заместителя председателя Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2014 в рассмотрении кассационной жалобы произведена замена судьи Шутиковой Т.В. на судью Чижова И.В.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания учредителей открытого акционерного общества "Строительно-промышленная компания "Атон" (далее - ОАО "СПК "Атон") от 23.11.1997 создано дочернее предприятие - ЗАО "СКФ "Унистрой", единственным учредителем которого выступило ОАО "СПК "Атон"; ЗАО "СКФ "Унистрой" зарегистрировано постановлением главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 15.12.1997 N 1268.

ООО "Унистрой", созданное путем преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой", зарегистрировано постановлением главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 11.07.2000 N 412.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.03.2001 по делу N А79-2511/2000 указанное постановление администрации района признано недействительным. Впоследствии, на основании указанного решения, администрация района приняла постановление от 05.04.2001 N 215 об отмене постановления от 11.07.2000 N 412.

Постановлением главы администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 13.09.2001 N 593 зарегистрирована новая редакция устава ЗАО "СКФ "Унистрой".

Как следует из Протокола общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23.07.2002, подписанного Волковым П.А., решено преобразовать ЗАО "СКФ "Унистрой" в порядке правопреемства прав и обязанностей в ООО "Унистрой".

На основании решения МИФНС N 5 по Чувашской Республике от 30.08.2002 деятельность ЗАО "СКФ "Унистрой" прекращена путем реорганизации в форме преобразования (решение о регистрации от 30.08.2002 N 45); Обществу выдано свидетельство о регистрации в качестве юридического лица и включении его в ЕГРЮЛ от 30.08.2002.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.07.2003 по делу N А79-1943/03-СК2-1998 признаны недействительными решения общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23.07.2002.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.12.2003 по делу N А79-537/03-СК1-555 признаны недействительными решение МИФНС N 5 по Чувашской Республике от 30.08.2002 N 44; свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 30.08.2002 о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой"; свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 30.08.2002 о регистрации ООО "Унистрой", созданного путем преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой".

В соответствии с решением суда от 15.12.2003 МИФНС N 5 внесла запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной регистрации ООО "Унистрой", о чем принято решение N 677.

24.03.2004 МИФНС N 5 по Чувашской Республике внесла в ЕГРЮЛ запись о признании ошибочной записи о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" при реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.07.2009 по делу N А79-7627/2008 ООО "Унистрой" отказано в удовлетворении заявления об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ ЗАО "СКФ "Унистрой" и передать регистрационное дело данного юридического лица в МИФНС N 5 по Чувашской Республике для приобщения к материалам регистрационного дела ООО "Унистрой".

ООО "Унистрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО "СКФ "Унистрой" прекратившим деятельность юридическим лицом путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой", как его правопреемника прав и обязанностей.

Руководствуясь статьями 49, 51, 57, 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ООО "Унистрой" требования.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В пункте 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.12.2003 по делу N А79-537/03-СК1-555 признано недействительным решение МИФНС N 5 по Чувашской Республике от 30.08.2002 N 44 о государственной регистрации ООО "Унистрой", созданного путем реорганизации в форме преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой". Следовательно, решение МИФНС N 5 по Чувашской Республике от 30.08.2002 N 45 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме преобразования утрачивает правовое значение, и поэтому не влечет никаких правовых последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 5037/10, признание судом недействительной записи, внесенной в государственный реестр, о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме преобразования, означает, что такое юридическое лицо прекращает действие. Это влечет за собой не только аннулирование записи о возникновении вновь созданного юридического лица, но и восстановление в реестре юридического лица, существовавшего до преобразования, причем правоспособность последнего восстанавливается и оно считается действующим.

Исходя из установленных обстоятельств ЗАО "СКФ "Унистрой" не может считаться недействующим юридическим лицом.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию с последнего.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.11.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу N А79-5970/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

И.В. Чижов О.А. Шемякина