Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 августа 2014 г. N Ф01-2966/14 по делу N А31-7407/2013

Нижний Новгород

01 августа 2014 г.

Дело N А31-7407/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 01.08.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от ответчика - ЗАО "Натуральные ингредиенты": Иванова В.В. (доверенность от 28.07.2014, удостоверение адвоката от 12.06.2004 N 4566), Хвана В.В. (директор),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - учредителя общества с ограниченной ответственностью "Континент" Милорадова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Костромской области от 14.01.2014, принятое судьей Трубниковой Е.Ю, и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А31-7407/2013

по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "Континент" Милорадова Юрия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (ИНН: 4401077343, ОГРН: 1074401006240) и открытому акционерному обществу "Натуральные Ингредиенты" (ИНН: 7713272627, ОГРН: 1027739337515)

о признании сделки недействительной,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, - Аноев Николай Геннадьевич,

и у с т а н о в и л :

учредитель и единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Континент" Милорадов Юрий Николаевич обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - ООО "Континент") о признании недействительной крупной сделки - соглашения от 30.12.2011, заключенного между ООО "Континент" и закрытым акционерным обществом "Натуральные Ингредиенты" (далее - ЗАО "Натуральные ингридиенты).

Арбитражный суд Костромской области определением от 19.11.2013 привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ЗАО "Натуральные ингридиенты".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен Аноев Николай Геннадьевич.

Исковое требование основано на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что спорное соглашение подписано на сумму, превышающую общую стоимость имущества ООО "Континент", без принятия соответствующего решения единственным участником ООО "Континент".

Арбитражный суд Костромской области решением от 14.01.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014, отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд признал спорную сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Континент" и не усмотрел правовых оснований для отнесения ее к крупной и удовлетворения требования истца о признании соглашения от 30.12.2011 недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что вывод суда о том, что спорная сделка является заключенной в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО "Континент" является ошибочным, поскольку суд дал неверную оценку обязательственным отношениям, сложившимся между ООО "Континент" и ЗАО "Натуральные ингредиенты", что привело к нарушению статей 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ЗАО "Натуральные ингредиенты" возражало против доводов кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истец и ООО "Континент" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решение Арбитражного суда Костромской области от 14.01.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей ЗАО "Натуральные ингредиенты", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Континент" (продавец) и ОАО "Натуральные Ингредиенты" (покупатель) заключили соглашение от 30.12.2011, согласно которому между покупателем и продавцом были заключены 6 договоров на поставку 300 тонн черники замороженной от 15.07.2011 N 15/07/11, от 25.07.2011 N 25/07/11, от 03.08.2011 N 03/08/11, от 15.08.2011 N 15/08/11, от 25.08.2011 N 25/08/11, от 05.09.2011 N 05/09/11.

В соответствии с условиями данных договоров покупатель перечислил продавцу всего 19 200 000 рублей, в том числе: по договору поставки от 15.07.2011 N 15/07/11 - 3 800 000 рублей, по договору поставки от 25.07.2011 N 25/07/11-3 - 800 000 рублей; по договору поставки от 03.08.2011 N 03/08/11-3 - 800 000 рублей; по договору поставки от 15.08.2011 N 15/08/11 - 3 800 000 рублей; по договору поставки от 25.08.2011 N 25/08/11 - 3 800 000 рублей; по договору поставки от 05.09.2011 N 05/09/11 - 200 000 рублей.

Стороны согласовали, что продавец исполнил свои обязательства по поставке товара частично, на сумму 7 584 800 рублей, поставив всего 99,8 тонн черники, в том числе: по договору поставки от 15.07.2011 N 15/07/11 - 50 тонн (товарно-транспортные накладные от 23.08.2011 N 17 и от 25.08.2011 N 18); по договору поставки от 25.07.2011 N 25/07/11 - 49,8 тонн (товарно-транспортные накладные от 14.09.11 N 20 и 21).

В пункте 4 соглашения от 30.12.2011 стороны договорились о прекращении действия договоров поставки от 25.07.2011 N 25/07/11, от 25.08.2011 N 25/08/11, от 05.09.2011 N 05/09/11 с момента подписания данного соглашения, договора от 03.08.2011 N 03/08/11 - с 30.11.2011, договора от 15.08.2011 N 15/08/11 - с 29.12.2011.

В соответствии с пунктом 5 соглашения от 30.12.2011 остаток денежных средств, ранее перечисленных продавцу, по неисполненным договорам в общей сумме 11 615 200 рублей должны быть возвращены покупателю не позднее 15.01.2012. Кроме того, стороны согласовали условие о том, что в случае исполнения продавцом условий настоящего пункта покупатель не будет предъявлять каких-либо претензий.

Полагая, что спорное соглашение представляет собой крупную сделку для ООО "Континент", единственный участник данного общества Милорадов Ю.Н. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением названного требования к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (части 4 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела видно, что между ООО "Континент" и ЗАО "Натуральные ингредиенты" сложились обязательственные отношения на основании заключенных договоров поставки. Спорным соглашением стороны договорились расторгнуть заключенные ими ранее договоры и констатировали наличие неисполненных по ним ООО "Континент" обязательств на сумму 11 615 200 рублей, которую последнее обязалось вернуть ЗАО "Натуральные ингредиенты". Таким образом, оспариваемое соглашение не влечет для ООО "Континент" возникновения новых обязательств, а лишь устанавливает (фиксирует) размер задолженности, образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения ООО "Континент" ранее возникших договорных обязательств. При этом наличие задолженности в размере, предусмотренном оспариваемым соглашением, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-166803/2012. В связи с указанным, суд правомерно не признал соглашение от 30.12.2011 крупной сделкой.

Так же одним из основных критериев отнесения сделок к категории крупных является стоимость отчуждаемого или приобретаемого по сделке имущества, которая должна составлять двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не представил доказательств того, что общая сумма денежных обязательств по спорному соглашению составила 25 процентов либо более стоимости имущества ООО "Континент", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Оценив представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки крупной и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя об ошибочности вывода суда о том, что спорная сделка является заключенной в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО "Континент" и нарушении судом статей 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции отклонил, как нашедшие подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда от Костромской области от 14.01.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.04.2014 по делу N А31-7407/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью "Континент" Милорадова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева