Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 апреля 2011 г. N Ф01-1143/11 по делу N А79-6135/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истцов - Старцевой Елены Борисовны: Козловой Т.И. (доверенность от 05.08.2010), Козлова Михаила Борисовича: Козловой Т.И. (доверенность от 12.08.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Старцевой Елены Борисовны и Козлова Михаила Борисовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.11.2010, принятое судьей Кисаповой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А79-6135/2010 по иску Старцевой Елены Борисовны и Козлова Михаила Борисовича к открытому акционерному обществу "Чувашнефтепродукт" и обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив" о признании сделки недействительной и установил:

Старцева Елена Борисовна и Козлов Михаил Борисович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Чувашнефтепродукт" (далее - ОАО "Чувашнефтепродукт") о признании недействительной сделки по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт", принадлежащих истцам, о восстановлении действительной первоначальной стоимости акций по 1000 рублей, о понуждении закрытого акционерного общества "Новый Регистратор" (держателя реестра акционеров общества) внести в реестр акционеров истцов и об исполнении этой операции письменно известить их в трехдневный срок.

Исковые требования основаны на статьях 49, 74, 76, 77, 84.1 84.8 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и статьях 455, 465, 466 и 483 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы недействительностью указанной сделки, как принятой с нарушением норм действующего законодательства.

Определением от 06.10.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Актив" (далее - ООО "Татнефть-Актив").

Руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84.8 Закона N 208-ФЗ, Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 16.11.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. При разрешении спора суд исходил из того, что истцы вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств фактов совершения недействительной сделки, а также совершения ответчиками незаконных действий по продаже ОАО "Чувашнефтепродукт" акций, принадлежащих истцам, об отсутствии оснований для восстановления действительной первоначальной стоимости акций до 1000 рублей.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Старцева Елена Борисовна и Козлов Михаил Борисович обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить состоявшиеся судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителей сводятся к следующему. При покупке акций ответчики нарушили пункты 2 статей 84.1 и 84.8 Закона N 208-ФЗ (в предложенной ответчиками форме заявления не были указаны сумма покупки акций и количество приобретаемых акций, подпись не была заверена нотариально).

ОАО "Чувашнефтепродукт" и ООО "Татнефть-Актив" полностью проигнорировали условия истцов по продаже акций, прописанных последними в заявлениях от 09.02.2010.

Условия спорной сделки купли-продажи в нарушение пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации не были согласованы, договоры купли-продажи ответчиков не содержали сведений о количестве выкупаемых акций.

Суд удовлетворил ходатайство ОАО "Чувашнефтепродукт" от 08.04.2011 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов кассационного производства и установил суд, ОАО "Чувашнефтепродукт" в качестве юридического лица утверждено распоряжением государственного комитета Чувашской Республики от управлению государственным имуществом от 28.07.1993 N 14а-р на основе преобразования государственного предприятия "Чувашнефтепродукт", его акционерами в том числе являются Старцева Е.Б. и Козлов М.Б., владеющие согласно результатам чекового аукциона от 20.12.1993 154 акциями с номиналом 50 рублей на сумму 7700 рублей.

В результате консолидации, о которой акционеров ОАО "Чувашнефтепродукт" последнее уведомило 28.04.1994, в 1994 году Козлов М.Б. и Старцева Е.Б. стали обладателями восьми обыкновенных акций номиналом 1000 рублей, а в сведения о выпуске были внесены изменения, зарегистрированные Министерством финансов Чувашской Республики 25.10.1994.

В результате деноминации, прошедшей в Российской Федерации в 1998 году, в устав ОАО "Чувашнефтепродукт" были внесены изменения, касающиеся номинала ценных бумаг - пункт 4.2. устава был изложен в следующей редакции: "Уставный капитал общества составляют обыкновенные акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль в количестве 173 953 штук". Изменения внесены в устав на основании решения общего собрания акционеров ОАО "Чувашнефтепродукт" от 17.07.1998.

ООО "Татнефть-Актив" совершило сделку от 30.07.2009 со своим аффилированным лицом (единственным учредителем) открытым акционерным обществом "Татнефть" имени В.Д. Шашина по приобретению пакета обыкновенных акций ОАО "Чувашнефтепродукт".

ООО "Татнефть-Актив" (акционер ОАО "Чувашнефтепродукт"), набравшее на основании обязательного предложения более 95 процентов обыкновенных именных акций, 22.12.2009 направило в ОАО "Чувашнефтепродукт" требование о выкупе ценных бумаг в порядке пункта 1 статьи 84.7 Закона N 208-ФЗ.

Рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО "Чувашнефтепродукт", согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "СЭНК-Финанс" от 15.12.2009 N 80826, составила на дату оценки 1243 рубля 02 копейки.

Цена, предложенная ООО "Татнефть-Актив" для выкупа акций, составила 1591 рубль 21 копейка.

На основании статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ истцам было направлено требование о выкупе акций, они оформили заявления о продаже ценных бумаг, а 24.03.2010 в адрес истцов от закрытого акционерного общества "Новый Регистратор" поступило уведомление о выполнении операций в реестре ОАО "Чувашнефтепродукт" в части передачи акций, принадлежащих истцам ООО "Татнефть-Актив", и зачисления истцам по 12 729 рублей 68 копеек каждому.

Посчитав сделку по продаже акций ОАО "Чувашнефтепродукт" недействительной, как не соответствующей требованиям действующего законодательства, Старцева Е.Б. и Козлов М.Б. обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Закона лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона).

Таким образом, из указанной нормы следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 процентами акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

В соответствии с пунктом 7 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" при определении цены выкупаемых ценных бумаг привлечение независимого оценщика для определения стоимости таких ценных бумаг и подтверждение этой стоимости саморегулируемой организацией оценщиков являются обязательными.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что выкупная цена акций ОАО "Чувашнефтепродукт" определена профессиональным независимым оценщиком общества с ограниченной ответственностью "СЭНК-Финанс" в отчете от 15.12.2009 N 80826.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцы не оспаривают факт совершенной сделки по выкупу акций, они не согласны с совершенными ОАО "Чувашнефтепродукт" действиями по консолидации акций и деноминации номинальной их стоимости, однако указанные действия совершены ОАО "Чувашнефтепродукт" по результатам решений общих собраний акционеров от 20.07.1994 и 17.07.1998, не оспоренных истцами в установленном законом порядке и не признанных недействительными. Кроме того, истцы не принимали участия в последующих собраниях акционеров, где должны были знать о количестве принадлежащих им акций и об их стоимости.

При указанных обстоятельствах суды обеих инстанций сделали правильный вывод, что положения статьи 84.8 Закона N 208-ФЗ не были нарушены, процедура выкупа акций осуществлена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем основания для признания сделки по выкупу акций недействительной отсутствовали.

Ссылка заявителей о нарушении норм гражданского законодательства, регулирующих порядок заключения договора, признана судом округа несостоятельной, поскольку к спорным правоотношениям применяются специальные нормы корпоративного законодательства, регулирующие отношения, связанные с принудительным выкупом акций акционерного общества.

Остальные доводы заявителей жалобы признаны судом округа несостоятельными и направленными на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.11.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2011 по делу N А79-6135/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Старцевой Елены Борисовны и Козлова Михаила Борисовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов