Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2014 г. N Ф01-3626/14 по делу N А29-5856/2012

Нижний Новгород

29 сентября 2014 г.

Дело N А29-5856/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2014.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии в судебном заседании представителя заявителя - открытого акционерного общества "Промсвязьбанк": Скобликовой Н.В. (доверенность от 28.01.2013)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2014, принятое судьей Шершуновым А.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., Сандаловым В.Г., по делу N А29-5856/2012

по заявлению открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" (ОГРН: 1027739019142, ИНН: 7744000912)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (ОГРН: 1051100850415, ИНН: 1109007415)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика" (далее - Общество) открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми в порядке статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника требований на сумму 167 215 769 рублей 81 копейку, в том числе: 109 562 918 рублей 89 копеек по договору от 03.03.2011 N 0003-11-3-46 и 57 652 850 рублей 92 копеек по договору от 03.03.2011 N 0004-11-3-46, как обеспеченных залогом земельных участков должника из земель населенных пунктов в селе Выльгорт Сыктывдинского р-на Республики Коми (площадью 97 800 квадратных метров, с кадастровым номером 11:04:0401001:863 и площадью 939 803 квадратных метра с кадастровым номером 11:04:0401001:943).

Требование заявлено на основании статей 100, 142 Закона о банкротстве и мотивировано тем, что заявленные требования о включении в реестр требований кредиторов подлежат удовлетворению, как обеспеченные залогом земельных участков.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, признание недействительным договора купли-продажи и возврат имущества в конкурсную массу не являются в соответствии со статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения залога; договор ипотеки от 03.03.2011 N Н-1/003-11-1-46 не признан недействительным.

По ходатайству Банка судебное заседание проведено с использованием средств видеоконференц-связи.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Общество представило отзыв на жалобу, в котором возразило против доводов жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судами, решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.05.2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Нечаева Татьяна Сергеевна.

Банк обратился в арбитражный суд в порядке статей 100, 142 Закона о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 167 215 769 рублей 81 копейки, в том числе: 109 562 918 рублей 89 копеек по договору кредита от 03.03.2011 N 0003-11-3-46 и 57 652 850 рублей 92 копеек по договору кредита от 03.03.2011 N 0004-11-3-46, как обеспеченных залогом земельных участков должника из земель населенных пунктов в селе Выльгорт Сыктывдинского района Республики Коми (площадью 97 800 квадратных метров с кадастровым номером 11:04:0401001:863 и площадью 939 803 квадратных метра с кадастровым номером 11:04:0401001:943).

В обоснование наличия задолженности в указанном размере кредитор ссылается на решение Сыктывдинского районного суда Республики Коми от 21.01.2013, согласно которому с общества с ограниченной ответственностью Холдинг "Давпон", общества с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр ДАВПОН", общества с ограниченной ответственностью "Технический центр ДАВПОН", общества с ограниченной ответственностью "Давпон", общества с ограниченной ответственностью "КОМИ-МОТОРС", Чупрова С.С., Любушина А.А., общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика", Чупровой Т.С. в пользу Банка солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 03.03.2011 N 0003-11-3-46 в размере 3 338 050 долларов 05 центов США. С общества с ограниченной ответственностью "Технический центр ДАВПОН", общества с ограниченной ответственностью "АвтоЦентр ДАВПОН", общества с ограниченной ответственностью Холдинг "Давпон", общества с ограниченной ответственностью "Давпон", общества с ограниченной ответственностью "КОМИ-МОТОРС", Чупрова С.С., Любушина А.А., общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарская птицефабрика", Чупровой Т.С. в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 03.03.2011 N 0004-11-3-46 в размере 151 675 долларов 98 центов США, а также обращено взыскание на заложенное имущество: земельные участки из земель населенных пунктов в селе Выльгорт Сыктывдинского района Республики Коми площадью 97 800 квадратных метров с кадастровым номером 11:04:0401001:863 и площадью 939 803 квадратных метра с кадастровым номером 11:04:0401001:943.

Рассмотрев заявленные требования, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования заявителя исходя из нижеследующего.

Порядок удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определен в статье 138 Закона о банкротстве. В этом же порядке в силу пункта 5 названной нормы права удовлетворяются и требования залогодержателей по договорам залога, заключенным должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц.

Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника.

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в стадии конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном в статье 100 настоящего Федерального закона.

Как следует из материалов дела, Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 167 215 769 рублей 81 копейки в реестр требований кредиторов Общества, как обеспеченного залогом имущества должника, сославшись на то, что имущество, возвращенное должнику в результате признания судом договора купли-продажи недействительной сделкой, является предметом договора ипотеки от 03.03.2011 N 0003-11-3-46, заключенного между Банком (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Холдинг "Давпон" (заемщиком), и договора ипотеки от 03.03.2011 N 0004-11-3-46, заключенного между Банком (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Технический центр "Давпон" (заемщиком).

Спорными земельными участками, принадлежащими на момент заключения договоров Чупровой Т.С., обеспечивается исполнение обязательств заемщика, по которым Чупрова Т.С. выступает в качестве залогодателя.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2013 по делу N А29-5856/2012 (З-31327/2013) признан недействительным договор от 29.11.2010 N 11/20 купли-продажи указанных земельных участков, заключенный между Обществом (продавцом) и Чупровой Т.С. (покупателем), и применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельных участков в конкурсную массу должника без сохранения залога.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 27.02.2014 определение суда первой инстанции от 04.12.2013 оставлено без изменения. В постановлении подтверждено, что суд первой инстанции обоснованно указал на недобросовестность банка при заключении договора ипотеки, вследствие чего оснований считать, что при применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельных участков в конкурсную массу должника спорные земельные участки обременены ипотекой, не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы судов первой и апелляционной инстанции, изложенные в судебных актах по делу N А29-5856/2012 (З-31327/2013), имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Требования Банка к должнику (как одному из поручителей по кредитным договорам) включены в реестр требований кредиторов должника определением от 06.02.2013 по обособленному спору N А29-5856/2012 (Т-89950/2012) на сумму 56 329 326 рублей 10 копеек и определением от 11.02.2013 по обособленному спору N А29-5856/2012 (Т-89953/2012) на сумму 107 329 263 рубля 42 копейки.

С учетом изложенного, у судов отсутствовали основания для включения требований Банка в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, в связи с чем они сводятся лишь к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по настоящей категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.03.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 по делу N А29-5856/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк"- без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов