Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2011 г. N Ф01-1644/11 по делу N А43-42584/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.06.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Корягина Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2010, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-42584/2009 по иску Деяновой Светланы Александровны к Корягину Андрею Анатольевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион Коммерц",

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Регион Коммерц", Инспекция Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода, и установил:

Деянова Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Корягину Андрею Анатольевичу о признании недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи от 18.05.2009 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион Коммерц" (далее - ООО "Регион Коммерц", Общество).

Заявленные требования основаны на статьях 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы недействительностью договора купли-продажи от 18.05.2009 доли в уставном капитале Общества, поскольку данный договор истец не подписывал, оплата доли ответчиком не производилась, участия в общем собрании 20.05.2009 N 58 Деянова С.А. не принимала.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО "Регион Коммерц", Инспекция Федеральной налоговой службы по Сормовскому району города Нижнего Новгорода.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2010, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011, исковые требования Деяновой С.А. удовлетворены в полном объеме. Суд руководствовался статьями 160, 434, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью из несоблюдения письменной формы договора, что влечет его недействительность. Решение о перераспределении доли в уставном капитале Общества, оформленное протоколом от 20.05.2009 N 58 подписано вместо истца другим лицом.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Корягин А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, как вынесенные с нарушением норм материального права и основанные на неполном исследовании фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя, договор купли-продажи от 18.05.2009 не представлен ответчиком в материалы дела, поскольку договор направлен в отдел милиции N 7 для проведения проверки по заявлению Деяновой С.А. О том, что подпись на протоколе от 20.05.2009 N 58 выполнена не Деяновой С.А., ответчик не знал и поэтому ссылается на недобросовестное поведение истца.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, администрация города Нижнего Новгорода 22.10.1998 зарегистрировала ООО "Регион Коммерц" в качестве юридического лица.

Первоначально участниками ООО "Регион Коммерц" являлись Деянова С.А., Корягин А.А. и Таненков С.Н., которые владели по 1/3 доли уставного капитала общества каждый.

На основании протокола общего собрания участников ООО "Регион Коммерц" от 21.12.1998 N 2 в учредительный договор и устав Общества внесены изменения. Участниками Общества стали Деянова С.А. и Корягин А.А., владеющие по 1/2 доли в уставном капитале ООО "Регион Коммерц".

На общем собрании участников ООО "Регион Коммерц", оформленном протоколом от 20.05.2009 N 58, принято решение о выводе Деяновой С.А. из состава участников Общества на основании извещения и договора купли-продажи доли от 18.05.2009, а также о признании единственным участником Общества Корягина А.А. с размером доли в 100 процентов уставного капитала и номинальной стоимостью 8400 рублей.

Впоследствии в Едином государственном реестре юридических лиц были зарегистрированы изменения состава участников Общества. Деянова С.А. выведена из состава участников на основании извещения о продаже доли и договора купли-продажи от 18.05.2009. Единственным участником ООО "Регион Коммерц" указан Корягин А.А.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Деяновой С.А.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества) Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 этой же статьи).

По смыслу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка по внесению изменений в учредительный договор признается совершенной, если она, как и учредительный договор, оформлена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного всеми сторонами учредительного договора.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело документы, пришли к обоснованным выводам о том, что договор купли-продажи доли от 18.05.2009 отсутствует в деле, подпись на протоколе 20.05.2009 N 58 поставлено не Деяновой С.А., а другим лицом, следовательно, сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества является недействительной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) ввиду несоблюдения установленной законом формы, и обоснованно удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя о нахождении договора в отделении милиции N 7 Управления Внутренних Дел по городу Нижнему Новгороду несостоятелен. Из имеющегося в деле письма названного правоохранительного органа от 06.09.2010 N 8091 видно, что в материалах проверки договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион Коммерц", заключенный между Деяновой С.А. и Корягиным А.А. (как оригинал, так и копия), отсутствует.

Ссылка Корягина А.А. на недобросовестное поведение истца голословна и не подтверждена соответствующими доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

На основании статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А43-42584/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Корягина Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов