Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 июля 2011 г. N Ф01-2553/11 по делу N А43-13759/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянова Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2011, принятое судьей Игнатьевой О.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-13759/2010 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянова Владимира Викторовича к общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" и Корякину Николаю Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - Общество) Ульянов Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Обществу и Корякину Николаю Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи здания магазина модульного типа от 02.04.2009 и о применении последствий его недействительности в виде: обязанности Корякина Н.Н. возвратить Обществу двухэтажное здание магазина модульного типа общей площадью 279,3 квадратного метра, инвентарный номер 02856, литер А, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Саров, улица Московская, 5, строение 2, кадастровый номер 13:60:01 00 12: 0007:02856:А; обязанности Общества возвратить Корякину Н.Н.

950 000 рублей.

Требование основано на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что при совершении сделки директор Общества Храмов Д.В. вышел за пределы своих полномочий, предусмотренных уставом Общества. Кроме того, названное здание продано по заниженной цене вопреки интересам Общества.

Руководствуясь статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 14.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2011, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции признали Ульянова В.В. незаинтересованным лицом по оспариванию указанной сделки по заявленному основанию.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, участник Общества Ульянов В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суду следовало признать названный договор ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенный в нарушение правил статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вывод суда о том, что истец не вправе оспаривать указанную сделку на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречит пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Из документов кассационного производства усматривается и суд установил, что администрация города Сарова 01.10.1997 зарегистрировала Общество. Ульянов В.В. является участником Общества с долей 33 процента уставного капитала.

Общество являлось собственником двухэтажного здания магазина модульного типа (торговое) общей площадью 279,3 квадратного метра, расположенного по адресу: Нижегородская область, город Саров, улица Московская, 5, строение 2.

Общество (продавец) и Корякин Н.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.04.2009 названного здания. Цена объекта определена в сумме 955 000 рублей. Переход права собственности на недвижимость к Корякину Н.Н. зарегистрирован в установленному законом порядке (свидетельство о государственной регистрации права от 14.05.2009 N 604285).

Участник Общества Ульянов В.В. посчитал, что здание продано по заниженной цене, вопреки интересам Общества и с превышением полномочий директора Общества, и обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Как следует из статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Данной нормой определен субъект, который может оспаривать сделку: лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица, в том числе учредители (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предоставляет участникам право оспаривать сделки общества с ограниченной ответственностью по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд правильно посчитал, что у истца не имелось оснований для оспаривания сделки в соответствии с названной статьей, и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит отклонению, поскольку крупные сделки, совершенные в нарушение предусмотренных данной статьей правил, являются оспоримыми. Истец с таким требованием в суд первой инстанции не обращался, поэтому суд обоснованно не проверял соответствие указанного договора правилам названной статьи.

Ссылка заявителя на пункт 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о подведомственности арбитражному суду дел по корпоративным спорам отклоняется, поскольку в данном случае суд признал истца незаинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по оспариванию сделки по конкретному правовому основанию, и не признал заявленный иск неподведомственным арбитражному суду.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2011 по делу N А43-13759/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" Ульянова Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов