Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2011 г. N Ф01-3005/11 по делу N А43-26132/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бердниковой Ларисы Борисовны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2011, принятое судьей Соколициной В.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-26132/2010 по иску Бердниковой Ларисы Борисовны к индивидуальному предпринимателю Чернову Александру Николаевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и установил:

Бердникова Лариса Борисовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Чернову Александру Николаевичу (далее - Предприниматель) о признании сделки купли-продажи доли уставного капитала недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания 210 000 рублей, уплаченных в качестве задатка, и 46 865 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования основаны на части 2 статьи 162, статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоблюдением сторонами при совершении договора купли-продажи доли простой письменной формы сделки.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 01.02.2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.04.2011, отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 153 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), суд исходил из того, что несоблюдение сторонами простой письменной формы договора свидетельствует о незаключении сделки (сделка не состоялась), а потому у суда отсутствуют основания для ее юридической оценки.

Не согласившись с данными судебными актами, Бердникова Лариса Борисовна обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд необоснованно счел договор купли-продажи незаключенным, не применив часть 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность, то есть ничтожность. Суд не принял во внимание, что истец оплатил часть стоимости доли, что свидетельствует о заключенности договора.

Ходатайством от 10.08.2011 Бердникова Л.Б. просила рассмотреть жалобу в ее отсутствие.

Чернов А.Н., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 12.08.2011.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд счел, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из документов и установил суд, Чернов Александр Николаевич, являясь владельцем 70 процентов доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Европа-центр", разместил в средствах массовой информации объявление о продаже своей доли с указанием стоимости в размере 2 500 000 рублей.

Бердникова Лариса Борисовна приняла предложение Чернова А.Н. и передала последнему 210 000 рублей, что подтверждается расписками от 14.11.2007 и 30.01.2008.

Договор купли-продажи доли уставного капитала в письменной форме сторонами не оформлялся.

Посчитав, что несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (ничтожность), Бердникова Л.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Как следует из материалов дела, волеизъявление сторон было направлено на заключение сделки купли-продажи. Несоблюдение сторонами простой письменной формы договора было расценено судами первой и апелляционной инстанций отсутствием сделки как таковой, а следовательно, о незаключенности договора.

Вместе с тем при принятии обжалуемых судебных актов суды не учли следующее.

В силу пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Из приведенной нормы права можно сделать вывод о том, что доказательством заключения договора может являться и выданный одной из сторон задаток.

К материалам дела приложены две расписки, выданные Черновым А.Н. Бердниковой Л.Б., в одной из которых имеется запись о передаче денежных средств в качестве задатка за продаваемую компанию. Суды первой и апелляционной инстанций не дали правовую оценку данным документам с точки зрения приведенной нормы права, а потому пришли к преждевременному выводу о незаключенности договора.

Кроме того, названные расписки и действия Чернова А.Н. и Бердниковой Л.Б. не оценивались судом применительно к статьям 153, 420 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также к статье 21 Закона (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений).

Изложенное является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и передачи дела на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Нижегородской области следует учесть изложенное, дать оценку всем доказательствам и доводам заявителя и разрешить спор в соответствии с законом.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.02.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011 по делу N А43-26132/2010 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов