Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 августа 2011 г. N Ф01-3226/11 по делу N А82-1225/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 мая 2012 г. N Ф01-1609/12 по делу N А82-1225/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2011 г. N Ф01-3045/11 по делу N А82-1225/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ногтевой В.А., Самуйлова С.В.

при участии представителей от открытого акционерного общества "Русьхлеб" в лице конкурсного управляющего Филатова Д.Н.: Спорыхина И.В., доверенность от 13.12.2010, от Смирновой Наталии Германовны: Беляковой Л.А., доверенность от 12.10.2009,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русьхлеб" в лице конкурсного управляющего Филатова Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2011, принятое судьей Котоминой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011, принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Барминым Д.Ю., по делу N А82-1225/2008 по заявлению открытого акционерного общества "Русьхлеб" к Смирновой Наталии Германовне о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытое акционерное общество "Русьхлеб" (далее - Общество, должник) в лице конкурсного управляющего Логинова Олега Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением (с учетом его уточнения) о признании недействительным договора купли-продажи от 15.06.2009, заключенного должником и Смирновой Наталией Германовной, и применении последствий недействительности указанной сделки, а именно возвратить в собственность должника 60004/766290 доли в праве собственности на незавершенное строительство, назначение - объект, не завершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 6-этажный, общая площадь 7718,80 квадратного метра, в том числе самовольно переоборудовано 1411,50 квадратного метра, инвентарный N 28089, находящийся по адресу: Ярославская область, город Ярославль, улица Ушинского, дом 6а, возвратить в собственность Смирновой Н.Г. простой вексель от 11.08.2008 N 004251, выданный обществом с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" (далее - ООО "ЖилСтрой"), сроком погашения 25.08.2008, на сумму 57 037 776 рублей 40 копеек.

Заявленные требования основаны на статьях 61.2, 61.8 и 61.9 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции определением от 10.02.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество в лице конкурсного управляющего Филатова Дмитрия Николаевича обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в связи с несоответствием выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, обстоятельствам дела, а также в связи с неполным выяснением судами обеих инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что несоответствие рыночной стоимости полученного имущества является одним из оснований подозрительности оспариваемой сделки. В процессуальных документах, представленных заявителем, были указаны также и иные основания подозрительности сделки, которые не получили надлежащей правовой оценки, а именно: передача должнику (Обществу) в качестве оплаты векселя нефинансовой организации (ООО "ЖилСтрой"), имеющей неудовлетворительную структуру баланса и характеризующейся неустойчивым финансовым положением, вместо денежных средств; включение в передаточные надписи лицами, индоссировавшими вексель (Голубевым Э.А. и Смирновой Н.Г.), вексельной оговорки "без оборота на меня", что исключает возможность предъявления к данным лицам требований об исполнении обязанностей по векселю; подписание сторонами оспариваемого договора более чем через 10 месяцев после введения процедуры наблюдения и менее чем за 4 месяца до введения процедуры конкурсного производства и несовершение при этом действий, направленных на получение за реализованное имущество максимальной прибыли; установление оспариваемым договором цены доли в размере 57 037 776 рублей 40 копеек повлекло то, что должник произвел начисление налога на добавленную стоимость в размере 10 266 799 рублей 75 копеек, то есть в большей сумме, чем Общество должно было начислить и уплатить в бюджет в случае указания в договоре цены в соответствии с отчетом (16 447 000 рублей); сокрытие Голубевым Э.А., являющемся на момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором Общества, от временного управляющего, акционеров, главного бухгалтера и иных сотрудников предприятия информации о совершении оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий считает, что в результате исполнения оспариваемой сделки Смирнова Н.Г. приняла переданные должником помещения, согласованные сторонами в предварительном договоре, а именно: помещения 1 и 1а, подвальные помещения N 33 - 37.

По мнению заявителя, суды не установили рыночную стоимость ни реализованного недвижимого имущества, ни полученного векселя, не указали мотивы, которыми руководствовались при оценке представленных сторонами доказательств, что свидетельствует о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Смирновой Н.Г. в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения от 10.02.2011 и постановления от 27.04.2011 по делу N А82-1225/2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.08.2008 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.11.2009 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Определением суда от 24.11.2009 конкурсным управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Общество (продавец) и Смирнова Н.Г. (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи незавершенного строительством объекта от 20.08.2008, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель приобрести в собственность долю в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Ушинского, дом 6а, составляющую 60004/766290 от общей долевой собственности.

Стороны договорились заключить основной договор купли-продажи объекта до 01.05.2009, при этом определили, что продажная цена объекта составит стоимость простого векселя от 11.08.2008 N 004251 номинальной стоимостью 57 037 776 рублей 40 копеек, выданного ООО "ЖилСтрой", сроком погашения 25.08.2008. Вексель передается по акту приема-передачи непосредственно при подписании предварительного договора (пункты 1.2, 3.1 и 3.2 предварительного договора).

Вексель N 004252 номинальной стоимостью 57 037 776 рублей 40 копеек, выданный ООО "ЖилСтрой" на имя Голубева Э.А., подлежащий оплате 25.08.2008, передан Смирновой Н.Г. по акту приема-передачи от 20.08.2008.

Общество (продавец) и Смирнова Н.Г. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 15.06.2009, согласно которому, продавец продал, а покупатель приобрел следующее недвижимое имущество: 60004/766290 доли в праве собственности на незавершенное строительство, назначение: объект, незавершенный строительством (находящийся в стадии реконструкции), 6-этажный, общая площадь 7718,8 квадратного метра, в том числе самовольно переоборудовано 1411,5 квадратного метра, инвентарный N 28089, находящийся по адресу: Ярославская область, город Ярославль улица Ушинского, дом 6а. Цена договора - 57 037 776 рублей 40 копеек, которые уплачены полностью на момент подписания договора. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

По передаточному акту от 15.06.2009 имущество по договору передано покупателю.

Суды установили, что должнику принадлежат 146690/766290 доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства на основании решения Кировского районного суда города Ярославля от 05.05.2006 по делу N 2-335/06, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.12.2006 сделана соответствующая запись регистрации. Из имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.08.2009 N 01/121/2009-194 следует, что объект незавершенного строительства площадью 7718,8 квадратного метра, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Ушинского, дом 6а, принадлежит 32 собственникам на праве общей долевой собственности, в том числе Обществу и Смирновой Н.Г.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как видно из материалов дела, решениями Кировского районного суда города Ярославля от 12.02.2010 по делу N 2-124/10 и от 20.07.2010 по делу N 2-2147/10 установлено, что оплата по договору купли-продажи от 15.06.2009 произведена Смирновой Н.Г. в безналичном порядке с помощью расчетного средства - векселя ООО "ЖилСтрой"; как самостоятельный объект гражданских прав по данной сделке вексель не приобретался, а выступал средством платежа; Общество произвело отчуждение недвижимого имущества. Названные судебные акты вступили в законную силу.

На основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные судебными актами, принятыми Кировским районным судом города Ярославля, имеют преюдициальное значение по настоящему делу.

Суды установили, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущества от 15.06.2009 N 031/2009, рыночная стоимость 60004/766290 доли в праве общей долевой собственности по состоянию на 05.06.2009 составляет 16 447 000 рублей. Согласно отчету об оценке рыночной стоимости имущества от 29.06.2009 N 10046/09 рыночная стоимость оцениваемой доли по состоянию на 22.06.2009 составляет 13 844 880 рублей.

В соответствии отчетом от 11.10.2010 N 276/2010 рыночная стоимость простого векселя ООО "ЖилСтрой" N 004251 по состоянию на 15.06.2009 составляет 55 754 426 рублей 43 копейки. Из отчета от 13.12.2010 N О-557 следует, что рыночная стоимость простого векселя ООО "ЖилСтрой" N 004251 по состоянию на 15.06.2009 составляет 15 400 200 рублей.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество в лице конкурсного управляющего не представило доказательств неравноценности встречного исполнения, то есть доказательств того, что рыночная стоимость преданного должником имущества (доли в праве собственности) существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств (векселя), равно как не представило доказательств недобросовестного поведения ответчика, выраженного в намерении причинить вред имущественным правам кредиторов и должнику.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности условия оспариваемого договора купли-продажи от 15.06.2009, заключенного после принятия заявления о признании должника банкротом, и иные доказательства, представленные в материалы дела, по упомянутым нормам процессуального права и руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Оснований для признания данного вывода неправомерным у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку все аргументы заявителя носят предположительный характер и не подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции; не влияют на обоснованность и законность оспариваемых судебных актов и не могут служить основанием для их отмены.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 2000 рублей и относится на заявителя, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета заявителю.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2011 по делу N А82-1225/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русьхлеб" в лице конкурсного управляющего Филатова Дмитрия Николаевича - без удовлетворения.

Возвратить конкурсному управляющему Филатову Дмитрию Николаевичу из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 27.06.2011 N 1480432808. Выдать справку.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева С.В. Самуйлов