Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 августа 2011 г. N Ф01-3415/11 по делу N А79-3538/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Мажукова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.12.2010, принятое судьей Яковлевой Г.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А79-3538/2010 по иску Мажукова Александра Викторовича к Ятранову Максиму Александровичу, Михайлову Алексею Владимировичу и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Чебоксары о признании за ним права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер", о лишении Ятранова М.А. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер" и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении размера доли Ятранова М.А. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер",

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер", и по встречному иску Михайлова Алексея Владимировича к Мажукову Александру Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер" и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер", Ятранов Максим Александрович, и установил:

Мажуков Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ятранову Максиму Александровичу, Михайлову Алексею Владимировичу и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Чебоксары (далее - Инспекция):

- о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дубовский карьер" (далее - ООО "Дубовский карьер", Общество) в размере 50 процентов уставного капитала с 05.06.2009;

- о лишении Ятранова М.А. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов уставного капитала;

- о возложении на Инспекцию обязанности по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей об изменении сведений о размере доли Ятранова М.А. в уставном капитале Общества, согласно которым доля последнего будет составлять 50 процентов от уставного капитала Общества, и о наличии у Мажукова А.В. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов от уставного капитала Общества.

Исковые требования основаны на статьях 12, 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что, совершая сделку по приобретению 100 процентов доли в уставном капитале Общества по договору от 13.11.2009, Ятранов М.А. должен был знать о том, что Михайлов А.В. отчуждает ему 50 процентов доли от уставного капитала Общества, которая ему не принадлежит, и со стороны истца могут возникнуть притязания на часть переданной доли.

Михайлов А.В. обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики со встречным иском к Мажукову А.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дубовский карьер", заключенного 05.06.2009 между Михайловым А.В. и Мажуковым А.В., и о применении последствий недействительности сделки.

Встречные исковые требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи доли от 05.06.2009 является недействительным (ничтожным), так как Михайлов А.В. при его подписании не мог отдавать отчет своим действиям и руководить ими в силу сильного алкогольного опьянения, что было заведомо очевидно Мажукову А.В. При указанных обстоятельствах Мажуков А.В. действовал недобросовестно. Кроме того, сделка купли-продажи доли уставного капитала Общества оформлена в нарушение закона и устава ООО "Дубовский карьер".

Решением от 02.12.2010 Арбитражного суда Чувашской Республики, оставленным без изменения постановлением от 10.05.2011 Первого арбитражного апелляционного суда, иск Мажукова А.В. удовлетворен частично: за Мажуковым А.В. признано право собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества с 05.06.2009, Ятранов М.А. лишен права собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества. Суд отказал в удовлетворении требования о возложении на Инспекцию обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ о наличии у Мажукова А.В. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов от уставного капитала Общества и о лишении такого права Ятранова М.А., поскольку истец не обращался в Инспекцию с заявлением о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ и регистрирующий орган не отказывал ему в такой регистрации, в связи с чем возложение на Инспекцию данной обязанности преждевременно. Встречные исковые требования Михайлова А.В. суд оставил без удовлетворения ввиду отсутствия на то законных оснований.

Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требования о возложении на Инспекцию обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ о наличии у Мажукова А.В. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов от уставного капитала и о лишении такого права Ятранова М.А., Мажуков А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты в обжалуемой части в связи с неправильным толкованием норм материального права.

По мнению заявителя, для восстановления нарушенных прав истца недостаточно признания права на долю, необходимо также внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ссылка суда на обязанность уплаты государственной пошлины за совершение регистрационных действий противоречит пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Дубовский карьер" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Чувашской Республике (далее - Инспекция) 30.12.2008. Учредителями Общества выступили ООО "ПромТек" и Михайлов А.В.

Ввиду изменений состава участников ООО "Дубовский карьер" 20.04.2009 принята новая редакция устава Общества. Единственным участником Общества стал Михайлов А.В. с долей уставного капитала 100 процентов.

Решением Инспекции от 13.05.2009 внесены соответствующие изменения.

Михайлов А.В. (продавец) и Мажуков А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли от 05.06.2009, согласно которому продавец продал принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей, а покупатель приобрел ее. Продаваемая доля оценена в 5000 рублей. Стороны согласовали, что покупатель уплачивает продавцу оговоренную сумму в течение пяти банковских дней с момента подписания данного договора путем перечисления денежных средств на лицевой счет продавца.

Уведомлением от 05.06.2009 Михайлов А.В. и Мажуков А.В. известили ООО "Дубовский карьер" о состоявшейся уступке 50 процентов доли в уставном капитале Общества. Уведомление получено Обществом 05.06.2009.

Михайлов А.В. не представил покупателю сведений о своем лицевом счете для перечисления денежных средств, в связи с чем Мажуков А.В. 24.07.2009 направил в его адрес требование о необходимости сообщения реквизитов лицевого счета. Данное требование вручено Михайлову А.В. 28.07.2009, однако не было исполнено последним. Расчет по договору проведен Мажуковым А.В. посредством внесения денежных средств в сумме 5000 рублей на депозит нотариуса Шагарова А.В., что подтверждается квитанцией от 30.11.2009 N 12.

Надлежащая регистрация изменений состава участников Общества не была проведена.

Впоследствии Михайлов А.В. и Ятранов М.А. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дубовский карьер" от 13.11.2009, удостоверенный нотариусом нотариального округа города Чебоксары Михалуковой В.Е., по условиям которого Михайлов А.В. продал Ятранову М.А. 100 процентов доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей по цене 20 000 рублей.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары от 20.11.2009 изменения в составе участников Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, зарегистрированы.

Мажуков А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Михайлов А.В. незаконно распорядился и продал 50 процентов доли уставного капитала Общества, проданной им ранее по договору от 05.06.2009.

Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие истца с отказом в удовлетворении требования о возложении на Инспекцию обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ о наличии у Мажукова А.В. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов от уставного капитала и о лишении такого права Ятранова М.А. По мнению заявителя, для восстановления нарушенных прав истца недостаточно признания права на долю, необходимо также внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные права.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Возложение на Инспекцию обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ, согласно части 1 статьи 198, частям 2, 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно в том случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) Инспекции не соответствуют закону и иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя.

Суд установил, что Мажуков А.В. не обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи в ЕГРЮЛ о праве собственности на долю в уставном капитале ООО "Дубовский карьер" в размере 50 процентов от уставного капитала Общества и не получал от Инспекции отказа в такой регистрации. Следовательно, отсутствуют доказательства нарушения прав и законных интересов истца в данной части.

При указанных обстоятельствах суд правомерно счел преждевременным возложение на Инспекцию обязанности по внесению записи в ЕГРЮЛ.

Кроме того, согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В рассматриваемом случае суд решением от 02.12.2010 признал за Мажуковым А.В. право собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала Общества с 05.06.2009, а Ятранова М.А. лишил такого права.

Таким образом, данное решение суда является основанием для внесения соответствующих данных в ЕГРЮЛ и ИП.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.12.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2011 по делу N А79-3538/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Мажукова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын