Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2011 г. N Ф01-3312/11 по делу N А38-2648/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.08.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителя от ответчика: Степанова Е.В. по доверенности от 10.06.2011 N 12,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени Бутякова С.Н." на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011, принятое судьями Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И., по делу N А38-2648/2010 по иску Колесова Николая Александровича к открытому акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод имени Бутякова С.Н." о признании недействительными решений совета директоров общества и установил:

Колесов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском о признании недействительными решений совета директоров открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени Бутякова С.Н." (далее - Общество) от 02.07 и 09.07.2010 в части избрания председателем совета директоров Кокшарова А.Ю.

Требования основаны на статьях 66 - 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего корпоративного законодательства.

Сославшись на статьи 47, 65 - 67 Закона, суд решением от 22.12.2010 отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку счел, что оспариваемые решения приняты в соответствии с действующим законодательством, права и законные интересы истца упомянутыми решениями не нарушены.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2011 данное решение отменено и исковые требования удовлетворены. Руководствуясь статьями 47 и 66 Закона суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решения совета директоров от 02.07 и 09.07.2010 об избрании председателем совета директоров Кокшарова А.Ю. приняты органом акционерного общества за пределами предоставленных ему полномочий (органом, чьи полномочия прекращены), что нарушает субъективное право члена совета директоров Колесова Н.А.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанный судебный акт и оставить в силе решение первой инстанции.

По мнению заявителя, совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Общество считает, что оспариваемые решения не нарушают прав и законных интересов истца.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель Общества полностью поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемый судебный акт и оставить в силе решение первой инстанции.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, решением совета директоров Общества от 03.07.2009 Колесов Н.А. избран председателем совета директоров акционерного общества.

На заседании совета директоров Общества, состоявшемся 02.07.2010, принято решение об избрании председателем совета Кокшарова А.Ю. и само заседание по вопросу повестки дня о подготовке к проведению повторного годового общего собрания акционеров перенесено на 09.07.2010.

Согласно решению совета директоров Общества от 09.07.2010 председателем совета директоров избран Кокшаров А.Ю. (пункт 2 решения).

Посчитав, что решения от 02.07 и 09.07.2010 в части избрания председателем совета директоров Кокшарова А.Ю. приняты с нарушением действующего законодательства, Колесов Н.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Закона члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном названным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Следовательно, полномочия совета директоров Общества ограничены определенным сроком до следующего годового общего собрания акционеров, то есть до 30 июня 2010 года.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно счел, что полномочия совета директоров Общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров, прекратились 30.06.2010, поскольку годовое собрание акционеров Общества до указанной даты не было проведено, и обоснованно признал решения совета директоров от 02.07 и 09.07.2010 в части избрания председателем совета директоров Кокшарова А.Ю. принятыми неуполномоченным органом и нарушающими права и законные интересы Колесова Н.А.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что основаны на ошибочном толковании закона.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2011 по делу N А38-2648/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод имени Бутякова С.Н." - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын