Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2011 г. N Ф01-4727/11 по делу N А11-4406/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 марта 2012 г. N Ф01-1219/12 по делу N А11-4406/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2012 г. N Ф01-2031/12 по делу N А11-4406/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2011 г. N Ф01-4730/11 по делу N А11-4406/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Садовод": Холкиной Е.Ю. по доверенности от 17.05.2011 N 4,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Колхоза имени Кирова на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2011, принятое судьей Гиндулиной В.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011, принятое судьями Москвичевой Т.В., Белышковой М.Б., Гущиной А.М., по делу N А11-4406/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Садовод" к Колхозу имени Кирова о включении в реестр требований кредиторов и установил:

в рамках дела о банкротстве колхоза имени Кирова Киржачского района Владимирской области (далее - Колхоз) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Садовод" (далее - ООО "Садовод") с заявлениями о включении в третью очередь реестра требований кредиторов в общей сумме 38 355 298 рублей 63 копейки (36 600 000 рублей суммы кредита, 1 567 775 рублей 96 копеек процентов по кредиту и 187 522 рубля 67 копеек штрафных санкций), обеспеченных залогом.

В обоснование заявлений ООО "Садовод" указало, что спорная задолженность возникла на основании договоров залога, заключенных Колхозом с открытым акционерным обществом "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк, Банк) в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц. Права требования Банка перешли обществу "Садовод" по договорам уступки прав от 29.04.2009 N 084104/0006-16/1, от 25.05.2009 N 084104/0007-16/1, от 29.06.2009 N 084104/0008-16/1 и от 14.08.2009 N 084104/0009-16/1.

Руководствуясь частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определением от 18.04.2011 объединил заявления ООО "Садовод" в одно производство.

К участию в деле привлечены индивидуальный предприниматель Вазганава Иосиф Амиранович, общество с ограниченной ответственностью "Компания "МикНедвижимость" и крестьянское хозяйство "Возрождение".

Определением от 31.05.2011 суд частично удовлетворил заявления: включил ООО "Садовод" в третью очередь реестра требований кредиторов Колхоза с суммой 33 215 269 рублей 80 копеек, как требование, обеспеченное залогом имущества должника. Суд исходил из того, что требование залогового кредитора по штрафным санкциям не должно учитываться в реестре требований кредиторов как обеспеченное залогом. Размер требования ООО "Садовод", подлежащего включению в реестр требований кредиторов Колхоза, рассчитан с учетом наличия у должника заложенного имущества, исходя из его залоговой стоимости.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.08.2011 оставил определение от 31.05.2011 без изменения по тем же мотивам.

При разрешении спора суды руководствовались статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктами 1, 17 и 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" и пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Колхоз обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 31.05.2011 и постановление от 24.08.2011.

По мнению заявителя жалобы, Арбитражный суд Владимирской области не вправе был удовлетворять требования ООО "Садовод", часть из которых основана на договорах ипотеки, заключенных ОАО "Россельхозбанк" и Колхозом. Данные договоры прошли государственную регистрацию в Росреестре. На момент подачи в суд заявления ООО "Садовод" не зарегистрировало переход прав по ипотеке, а, следовательно, не вправе было заявлять свои требования как залогодержатель. Колхоз в отзыве указывал на данные обстоятельства. В нарушение статьи 71 Закона о банкротстве суд проигнорировал это заявление должника и отложил судебное заседание, предоставив ООО "Садовод" время для регистрации перехода прав по договорам ипотеки.

ООО "Садовод" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные. Как пояснил кредитор, выписки из Управления Росреестра по Владимирской области о регистрации перехода прав по договорам ипотеки представлены в суд 21.04.2011. На дату принятия определения суда о включении в реестр требований кредиторов государственная регистрация перехода прав залогодержателя к ООО "Садовод" произведена, а потому Общество правомерно признано залоговым кредитором предприятия-должника.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2011 по делу N А11-4406/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Россельхозбанк" во исполнение кредитных договоров от 25.04.2008 N 084104/0006 и от 22.05.2008 N 084104/0007 предоставило крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Возрождение" (заемщику) 4 600 000 рублей и 7 500 000 рублей кредита под 16 процентов годовых со сроком возврата согласно графикам, содержащимся в приложениях к договорам. Кредитные обязательства заемщика обеспечены договорами об ипотеке от 27.05.2008 N 084104/0006-7.1 и N 084104/0007-7.1 соответственно.

Во исполнение кредитного договора от 07.06.2008 N 084104/0008 ОАО "Россельхозбанк" перечислило ООО "Компания "МикНедвижимость" (заемщику) 4 500 000 рублей кредита под 17 процентов годовых со сроком возврата согласно графику.

Требования Банка обеспечены договором залога товаров в обороте от 07.06.2008 N 084104/0008-3.

По кредитному договору от 18.07.2008 N 084104/0009 ОАО "Россельхозбанк" предоставило предпринимателю Вазганава И.А. (заемщику) 20 000 000 рублей кредита под 16 процентов годовых со сроком возврата согласно графику.

В обеспечение исполнения данных кредитных обязательств заключен договор об ипотеке от 18.07.2008 N 084104/0009-7.3

По названным договорам залога залогодателем выступил Колхоз.

Права требования, основанные на указанных обязательствах, перешли от Банка обществу "Садовод" в силу договоров уступки прав (требований) от 29.04.2009 N 084104/0006-16/1, от 25.05.2009 N 084104/0007-16/1, от 29.06.2009 N 084104/0008-16/1 и от 14.08.2009 N 084104/0009-16/1.

Впоследствии Арбитражный суд Владимирской области определением от 08.07.2010 возбудил в отношении Колхоза производство по делу о банкротстве. Определением от 22.10.2010 введено наблюдение.

Данные обстоятельства, а также неисполнение заемщиками принятых на себя обязательств послужили основанием для обращения ООО "Садовод" в суд с заявлением о признании его залоговым кредитором Колхоза.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В пункте 1 постановления от 23.07.2009 N 58 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Размер требования залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества (пункт 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58).

Суды двух инстанций не установили наличие у должника в натуре имущества, переданного в залог по договорам залога товаров в обороте от 07.06.2008 N 084104/0008-3. Следовательно, требования кредитора, основанные на кредитном договоре от 07.06.2008 N 084104/0008, законно признаны неправомерными.

Требования ООО "Садовод" по кредитному договору от 25.04.2008 N 084104/0006 на сумму 4 912 305 рублей 50 копеек (4 60 000 рублей кредита и 312 305 рублей 50 копеек процентов по кредиту), по кредитному договору от 22.05.2008 N 084104/0007 на сумму 8 094 745 рублей 12 копеек (7 500 000 рублей кредита и 594 745 рублей 12 копеек процентов по кредиту) и по кредитному договору от 18.07.2008 N 084104/0009 на сумму 20 208 219 рублей 18 копеек (20 000 000 рублей кредита и 208 218 рублей 18 копеек процентов по кредиту) обеспечены ипотекой полностью. Согласно договорам об ипотеке от 27.05.2008 N 084104/0006-7.1 и N 084104/0007-7.1, от 18.07.2008 N 084104/0009-7.1 залоговая стоимость объектов недвижимости составляет 8 280 000 рублей 22 28 276 рублей и 36 900 000 рублей соответственно.

Данные требования правильно включены судами в реестр требований кредиторов предприятия-должника, как обеспеченные залогом.

При разрешении настоящего спора суды также правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО "Садовод" о включении в реестр требований кредиторов Колхоза штрафных санкций по кредитным договорам, как обеспеченных залогом, исходя из положений пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58.

Возражения должника о том, что на момент подачи в суд заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Садовод" не зарегистрировало переход прав по ипотеке, а потому не вправе было предъявлять данные требования, также были предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонены в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации.

С момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге).

Кредитор представил в суд первой инстанции выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущества и сделок с ним от 21.04.2011, где в качестве залогодержателя спорных объектов недвижимости значится ООО "Садовод". Тот факт, что государственная регистрация перехода прав по ипотеке состоялась после обращения кредитора в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, не имеет существенного значения.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба Колхоза не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда 24.08.2011 по делу N А11-4406/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Колхоза имени Кирова - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина