Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2011 г. N Ф01-5197/11 по делу N А43-5149/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.12.2011.

В полном объеме постановление изготовлено 26.12.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг": Трояновой О.А., доверенность от 07.12.2011, от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" Еремеева Э.М.: Турсунова Р.Т., доверенность от 15.12.2011 N 67, Чепель С.А., доверенность от 19.10.2011 N 40, Малюгиной А.О., доверенность от 26.09.2011 N 2, от открытого акционерного общества "Сбербанк России": Орловской Е.В., доверенность от 08.11.2010 N 339, Клауса Е.И., доверенность от 08.11.2010 N 519,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" Еремеева Эдуарда Михайловича и открытого акционерного общества "Сбербанк России" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Урлековым В.Н., по делу N А43-5149/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" суммы 55 000 000 рублей задолженности и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" (далее - должник, ООО "Импульс-С") в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Нефтекомторг" (далее - кредитор, ООО "Нефтекомторг") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 55 000 000 рублей задолженности.

В обоснование заявленного требования кредитор представил простой вексель от 14.06.2011 серии ВС N 02 на сумму 55 000 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.07.2011 отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, поскольку сделка по выдаче спорного векселя осуществлена в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.09.2011 отменил определение суда первой инстанции от 18.07.2011 по основаниям, предусмотренным в части 2 статьи 270 и пункте 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Нефтекомторг" в сумме 55 000 000 рублей. При принятии судебного акта суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 8, 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 34, 48, 75, 76 и 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), пунктами 9 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума от 04.12.2000 N 33/14) и пришел к выводу о том, что вексельный долг в размере 55 000 000 рублей, подтвержден подлинником векселя, а сам вексель, соответствующий по форме и содержанию Положению, предъявлен к оплате в пределах установленных сроков.

Не согласившись с постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011, временный управляющий ООО "Импульс-С" Еремеев Эдуард Михайлович (далее - временный управляющий) и открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.07.2011 либо принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование заявленных требований заявители указывают, что ООО "Нефтекомторг" не представило в материалы дела подлинный вексель от 14.06.2010 серии ВС N 02 либо доказательства передачи векселя должнику в целях получения платежа. При таких обстоятельствах в силу пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14 и части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации включение требований ООО "Нефтекомторг" в реестр требований кредиторов должника является неправомерным.

Временный управляющий считает, что сделка по выдаче спорного векселя одновременно является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, при совершении которой не соблюдены статьи 45 и 46 Закона об обществах. К названному выводу временный управляющий пришел в связи с тем, что на момент совершения спорной сделки двое участников векселедателя (должника) являлись также участниками векселедержателя (общества с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А"), а именно: Юрдаэр Д.С. и Бессонов В.В., у которых имелась заинтересованность в совершении названной сделки.

Третий участник ООО "Импульс-С" - Иванов С.А., не являющийся заинтересованным лицом в совершении названной сделки, не был извещен о проведении общего собрания и не участвовал в нем, что свидетельствует об отсутствии кворума для принятия решения о согласии на совершение сделки по выдаче векселя от 14.06.2010 серии ВС N 02.

Заявители ссылаются на недобросовестность векселедержателя, считают, что его действия направлены на злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 17 Положения). По мнению Банка, суд апелляционной инстанции в нарушение пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве не исследовал обстоятельства, связанные с приобретением ООО "Нефтекомторг" спорного векселя, что не соответствует позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10. Суд не исследовал договор купли-продажи векселя и документы, подтверждающие оплату по этому договору.

В нарушение положений пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не указал мотивы, по которым суд отклонил доводы временного управляющего.

Представители временного управляющего и Банка в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

ООО "Нефтекомторг" в отзыве отклонил доводы кассационных жалоб и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения по следующим основаниям. Подлинник векселя обозревался судом и лицами, участвующими в деле в судебном заседании суда первой инстанции от 14.07.2011. Подлинник спорного векселя находится в материалах дела N А43-5154/2011 24-21/5, при рассмотрении которого присутствовал представитель Банка. Заявители жалоб не представили доказательств того, что ООО "Нефтекомторг" действовало в ущерб должнику, то есть нарушило статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 17 Положения. Кредитор считает, что доводы заявителей основаны на неверном толковании постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10; дело, рассмотренное Президиумом, не является аналогичным настоящему делу.

Представитель ООО "Нефтекомторг" поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Должник, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 12.12.2011 объявлялся перерыв до 13 часов 15 минут 19.12.2011.

Законность постановления от 27.09.2011 по делу N А43-5149/2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 04.05.2011 в отношении ООО "Импульс-С" ввел процедуру наблюдения; временным управляющим утвердил Еремеева Э.М. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 21.05.2011 в газете "Комерсантъ".

Требования ООО "Нефтекомторг" основаны на вексельном обязательстве. ООО "Импульс-С" выдало вексель от 14.06.2010 серии ВС N 02 на сумму 55 000 000 рублей, которая должна быть выплачена обществу с ограниченной ответственностью "Жемчуг-А". Последним векселедержателем является ООО "Нефтекомторг". Данный вексель акцептован директором ООО "Импульс-С" Горяевым С.В. 01.03.2011.

Ненадлежащее исполнение должником вексельного обязательства послужило основанием для обращения ООО "Нефтекомторг" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

В статье 75 Положения предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю.

Согласно статье 34 Положения вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Векселедержатель вправе требовать от обязанных лиц по векселю сумму неоплаченного простого векселя (пункт 48 Положения).

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления Пленума от 04.12.2000 N 33/14).

В пункте 15 названного постановления предусмотрено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

В силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорного векселя, недобросовестности ООО "Нефтекомторг" при предъявлении данного векселя к оплате, а также исполнения должником вексельного обязательства.

Суд апелляционной инстанции, исследовавший представленные доказательства, пришел к выводу, что вексельный долг в размере 55 000 000 рублей подтвержден подлинником векселя от 14.06.2010 серии ВС N 02, а сам вексель, соответствующий по форме и содержанию требованиям Положения, предъявлен в пределах установленных сроков, поэтому правомерно удовлетворил заявленные требования и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Нефтекомторг" в сумме 55 000 000 рублей.

Из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2011 и протокола судебного заседания следует, что подлинный вексель от 14.06.2010 серии ВС N 02 обозревался судом и лицами, участвующими в судебном заседании. Таким образом, не допущено нарушений пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 Постановления от 04.12.2000 N 33/14, в силу которых при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Ссылка заявителей жалоб на то, что суд апелляционной инстанции был обязан проверить обстоятельства выдачи векселя, отклонена окружным судом в силу приведенных мотивов. Кроме того, ООО "Нефтекомторг" является последним векселедержателем. При этом временный управляющий и Банк не указали суду конкретных обстоятельств, свидетельствующих о незаконности получения ООО "Нефтекомторг" спорного векселя.

Суд апелляционной инстанции, оценив на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установил факт одобрения сделки по выдаче спорного векселя в соответствии со статьей 46 Закона об обществах.

Аргумент жалоб о неисследованности судом обстоятельств совершения сделки по передаче векселя с нарушением статьи 45 Закона об обществах является несостоятельным. В силу пункта 5 названной статьи сделки с заинтересованностью являются оспоримыми. Суду не представлено доказательств признания оспоримой сделки по передаче векселя недействительной. Кроме того, в кассационной жалобе заявители впервые сослались на нарушение при заключении сделки статьи 45 Закона об обществах, поэтому апелляционный суд не имел возможности проверить названное обстоятельство.

Прочие доводы, изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку доказательств и установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2011 по делу N А43-5149/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Импульс-С" Еремеева Эдуарда Михайловича и открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева