Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 января 2012 г. N Ф01-5639/11 по делу N А43-1887/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 января 2012 г. N Ф01-5679/11 по делу N А43-1887/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 января 2010 г. по делу N А43-1887/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Самуйлова С.В., Синякиной Т.В.

при участии представителей от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" Коростылева Игоря Евгеньевича: Турсунова Р.Т. по доверенности N 55 от 10.01.2012, от открытого акционерного общества "Банк Петрокоммерц": Солдатовой Н.В. По доверенности от 24.08.2011,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Петрокоммерц" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2011, принятое судьей Лягиным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Смирновой И.А., по делу N А43-1887/2009 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" Коростылева Игоря Евгеньевича об оспаривании сделки должника по перечислению открытому акционерному обществу "Банк Петрокоммерц" денежных средств в счет погашения задолженности по кредитным договорам и установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" Коростылев Игорь Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению открытому акционерному обществу "Банк "Петрокоммерц" (далее - ОАО "Банк Петрокоммерц", Банк) с 06.08.2008 по 17.12.2010 денежных средств в размере 51 325 154 рублей 59 копеек в счет погашения задолженности по 33 кредитным договорам. Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок.

Требования заявлены на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей до 05.06.2009, и статьи 61.3 данного закона в редакции с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ.

Определением от 12.09.2011 суд удовлетворил заявление частично: признал недействительными сделки по платежам в сумме 14 929 033 рублей 95 копеек, совершенным после возбуждения производства по делу о несостоятельности ООО "Роспрокат-Лизинг", и применил последствия недействительности данных сделок, восстановив задолженность общества перед Банком в указанном размере. В остальном суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, поскольку на момент совершения сделок (в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом) Банк не знал и не должен был знать о том, что ООО "Роспрокат-Лизинг" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.11.2011 оставил определение от 12.09.2011 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Банк Петрокоммерц" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 12.09.2011 и постановление от 01.11.2011 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего полностью.

Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в период с 06.02.2009 по 31.12.2009 ООО "Роспрокат-Лизинг" исполнило свои обязательства в счет частичного погашения основного долга и оплаты процентов по кредитным договорам в сумме 14 929 033 рублей 95 копеек. Исполнение кредитных обязательств перед Банком осуществлялось ООО "Роспрокат-Лизинг" (заемщиком) как своими платежными поручениями, в том числе с расчетного счета, открытого в ОАО "Банк Петрокоммерц", так и на основании платежных требований Банка. При этом у Банка отсутствовали правовые основания для отказа в исполнении платежных поручений заемщика (клиента Банка) на погашение кредита и уплаты процентов по нему. Операции по списанию денежных средств с расчетного счета заемщика на основании платежных требований Банка в безакцептном порядке в счет погашения долга по кредитным обязательствам также совершены в соответствии с нормами права о банковском счете и безналичных расчетах в Российской Федерации (глава 45 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Центрального банка России) и условиями кредитных договоров.

По мнению заявителя жалобы, суды не дали надлежащую правовую оценку фактическим обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий не представил доказательства преимущественного удовлетворения требований Банка перед иными кредиторами. У должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами первой и второй очереди. К расчетному счету ООО "Роспрокат-Лизинг" не была сформирована картотека N 2; к счету не выставлялись исполнительные листы на принудительное взыскание денежных средств контрагентами; отсутствовали исполнительные листы по выплате заработной платы. Банк также считает, что действия должника по исполнению своих обязательств надлежит квалифицировать как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 по делу N А43-1887/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 06.02.2009 возбудил производство по делу о банкротстве ООО "Роспрокат-Лизинг" по заявлению должника. Определением от 05.03.2009 введено наблюдение. Решением от 02.02.2010 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Коростылев И.Е.

Предметом заявления конкурсного управляющего Коростылева И.Е. явилось требование об оспаривании сделок ООО "Роспрокат-Лизинг", в том числе по погашению после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве задолженности перед ОАО "Банк Петрокоммерц" на сумму 14 929 033 рубля 95 копеек по кредитным договорам N 438/04-07/01, 581/04-08/01, 600/04-07/01, 791/04-07/01, 888/04-07/01, 1229/04-07/01, 1435/04-07/01, 1471/04-07/01, 1592/04-07/01, 1654/04-07/01, 1657/04-07/01, 1753/04-07/01, 1889/04-07/01, 1973/04-07/01, 2099/04-07/01, 2423/04-07/01, 2833/04-07/01, 3172/04-07/01, 3210/04-07/01, 1116/04-07/01, 1329/04-07/01, 1113/04-07/01, 1175/04-07/01 и 1432/04-07/01.

Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ), вступившим в силу с 05.06.2009, признана утратившей силу статья 103 "Недействительность сделки, совершенной должником Закона о банкротстве, и Закон дополнен новой главой III.1 "Оспаривание сделок должника".

На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. В частности, к таким сделкам применяется ранее действовавшая статья 103 Закона о банкротстве (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Таким образом, суды двух инстанций правомерно пришли к выводу о том, что сделки должника, совершенные до 05.06.2009, подлежат оспариванию по пункту 3 статьи 103 Закона о банкротстве, а последующие сделки - по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В пункте 19 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Статья 61.3 Закона о банкротстве, введенная в действие с 05.06.2009, также предусматривает оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами. При этом сделка с предпочтением, совершенная после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом такого заявления, признается недействительной независимо от того, было ли известно кредитору на тот момент о признаке неплатежеспособности должника.

Предметом спора в суде кассационной инстанции явились сделки по погашению задолженности ООО "Роспрокат-Лизинг" по кредитным договорам, имевшие место после возбуждения в отношении этого общества дела о банкротстве. Суды двух инстанции установили, что списание денежных средств в сумме 14 929 033 рублей 95 копеек в счет погашения основного долга и оплаты процентов по кредитным договорам начиная с 06.02.2009 привело к предпочтительному удовлетворению требований Банка перед другими кредиторами предприятия-должника. Требования Банка по этим договорам подлежали включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению с соблюдением очередности, предусмотренной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве (в третью очередь). По состоянию на 04.02.2009 сумма требований кредиторов по денежным обязательствам ООО "Роспрокат-Лизинг" составляла 560 090 191 рубль 08 копеек. Банк знал о неплатежеспособности заемщика с момента возбуждения в отношении него дела о банкротстве, так как получил от ООО "Роспрокат-Лизинг" уведомление на этот счет.

При указанных обстоятельствах суды правомерно признали недействительными сделки должника на сумму 14 929 033 рубля 95 копеек.

Довод заявителя жалобы о том, что списание денежных средств производилось во исполнение кредитных договоров и в соответствии с требованиями норм главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом округа не принимается во внимание, как не имеющий существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

Иные доводы Банка также подлежат отклонению, поскольку они направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами двух инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательства. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба Банка не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 по делу N А43-1887/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Петрокоммерц" - без удовлетворения.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.12.2011 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему делу признать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Самуйлов Т.В. Синякина