Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 января 2012 г. N Ф01-5628/11 по делу N А43-3092/2011

г. Нижний Новгород

16 января 2012 г.

Дело N А43-3092/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2012.

Полный текст постановления изготовлен 16.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Красивый город": Рындыка П.А. (доверенность от 23.03.2011), Федуловой Елены Викторовны: Рындыка П.А. (доверенность от 10.05.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лукшина Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.07.2011, принятое судьей Левашовой Е.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011, принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А43-3092/2011

по иску Лукшина Сергея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Красивый город" и Федуловой Елене Викторовне о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Красивый город" и встречным искам Федуловой Елены Викторовны

к Лукшину Сергею Ивановичу

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Красивый город", общества с ограниченной ответственностью "Красивый город" к Лукшину Сергею Ивановичу о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Красивый город"

и установил:

Лукшин Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красивый город" (далее - ООО "Красивый город", Общество) и Федуловой Елене Викторовне о признании за ним права собственности на 15 процентов доли в уставном капитале Общества.

Исковое требование основано на статьях 309, 310, 403 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 21, 22, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что между истцом и Федуловой Е.В., являвшейся единственным учредителем ООО "Красивый город", 26.02.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 15 процентов, однако ответчики не вносят изменения в учредительные документы Общества, не регистрируют сведения об истце в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не допускают истца к управлению Обществом, к участию в распределении прибыли и не предоставляют информацию о деятельности Общества.

Федулова Е.В. обратилась в суд со встречным иском к Лукшину С.И., в котором просила признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красивый город" от 26.02.2008.

Встречный иск основан на статьях 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что названный договор она заключила в связи со стечением тяжелых жизненных обстоятельств (противоправным давлением третьих лиц, претендующих на ее бизнес; нахождением под стражей мужа, являвшегося директором ООО "Красивый город), директор Общества о нем не был уведомлен, согласия на его заключение не давал.

ООО "Красивый город" представило в суд встречный иск к Лукшину С.И. и просило перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 26.02.2008 на ООО "Красивый город", поскольку Общество не давало согласия на продажу доли истцу и не получало уведомления о ее продаже.

Руководствуясь статьями 168, 179, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд решением от 25.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.09.2011, отказал в удовлетворении иска Лукшина С.И. и встречных исков Федуловой Е.В. и ООО "Красивый город" по причине пропуска ими срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, Лукшин С.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Директор ООО "Красивый город" Федулов С.А. с 31.12.2007 по 26.05.2008 находился под стражей и содержался в СИЗО города Москвы, следовательно, в этот период в соответствии с пунктом 5.5 договора истец не мог обратиться в суд за защитой своих прав. С момента передачи Федулову С.А. договора об уступке доли (в мае 2008 года) начал течь срок нарушения прав истца.

Срок исковой давности истцом не пропущен, так как исковое заявление подано им 13.04.2011, а срок исковой давности истек в июне 2011 года.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчиков, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Федулова Е.В., являющаяся собственником 100 процентов уставного капитала ООО "Красивый город", и Лукшин С.И. заключили договор от 26.02.2008 купли-продажи 15 процентов доли в уставном капитале Общества по цене 1500 рублей.

Согласно пункту 1.4 договора ООО "Красивый город" о продаже доли Лукшину С.И. извещено и от использования права преимущественной покупки отказалось. Подписание договора означает фактическую передачу денежных средств в счет оплаты доли (пункт 3.2 договора). В силу пункта 5.5 договора договор был составлен в трех экземплярах (по одному истцу и ответчикам).

По состоянию на 21.03.2011 на основании выписки из ЕГРЮЛ от 21.03.2011 и устава Общества учредителем ООО "Красивый город" со 100 процентами долей в уставном капитале Общества значится Федулова Е.В.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что изменения в учредительные документы Общества и регистрационные записи в ЕГРЮЛ на основании спорного договора не внесены; по пояснениям представителя истца, его доверителя не допускают к управлению Обществом, к участию в распределении прибыли и не предоставляют информацию о деятельности Общества.

В соответствии со статьей 21 Закона об обществах ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 8 статьи 8 устава Общества предусмотрено право на продажу долей (части долей) третьим лицам с согласия Общества.

До принятия судом решения по делу ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд установил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Красивый город" заключен между сторонами 26.02.2008. По сведению представителя истца, уведомление от 26.02.2008 в адрес Общества в лице Федулова С.А. не передавалось.

С момента заключения договора истец, считающий себя собственником доли, имел право на обращение в суд с данным иском, а также имел возможность узнать о нарушении своего права при той степени заботливости, какая возлагается на участников общества. С момента уведомления Общества истец мог осуществлять права и нести обязанности участника Общества, однако доказательств признания Обществом прав истца как участника (уведомление его о собраниях, распределение прибыли и т.д.) в указанный период в суд не представлено.

Таким образом, обратившись в суд 13.04.2011, истец пропустил срок исковой давности.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.07.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011 по делу N А43-3092/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Лукшина Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов