Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2012 г. N Ф01-5997/11 по делу N А43-5301/2011

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.

при участии представителя от истца: Сеничевой О.Н. (доверенность от 28.01.2011 N 703),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Буратино" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2011, принятое судьёй Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011, принятое судьями Большаковой О.А., Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В., по делу N А43-5301/2011 по иску комитета Администрации Городецкого муниципального района Нижегородской области по управлению муниципальным имуществом, к обществу с ограниченной ответственностью "Буратино" о взыскании задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами и установил:

комитет Администрации Городецкого муниципального района Нижегородской области по управлению муниципальным имуществом (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Буратино" (далее - Общество) о взыскании 167 021 рубля 20 копеек задолженности по арендной плате с 28.03.2008 по 30.09.2009 и 23 271 рубля 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2009 по 31.05.2011 (с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 310, 330, 395 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательство по внесению арендных платежей по договору аренды от 01.01.2006 N 971, за что должен быть привлечён также к имущественной ответственности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2011, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011, исковые требования удовлетворены в полном объёме и по заявленным основаниям.

Не оспаривая принятые судебные акты в части произведённых по иску взысканий, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой, однако, просит изменить эти акты, исключив из них указание на то, что Слепнева Александра Силантьевна является директором Общества.

По мнению заявителя, указав Слепневу А.С. директором Общества, суды не учли того обстоятельства, что её полномочия в этом качестве в силу закона (статьи 53 и 89 Гражданского кодекса Российской Федерации), устава Общества, а также в соответствии с имеющимся в деле протоколом от 30.06.2003 N 1 внеочередного общего собрания учредителей Общества прекратились в 2008 году. Утверждение судами обратного может необоснованно повлечь юридически значимые для Слепневой А.С. последствия.

В отзыве на кассационную жалобу Комитет указал на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

Извещённое надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, Общество не направило в судебное заседание своих представителей. В соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд жалоба рассматривается в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и выслушав представителя Комитета, окружной суд не нашёл оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Из материалов дела усматривается и суд установил, что Комитет (арендодатель) и Общество (арендатор) на срок с 01.01.2006 по 30.12.2006 заключили договор аренды от 01.01.2006 N 971 (л.д. 14-18), во исполнение которого арендатор в этот же день принял по акту (л.д. 24) во временное возмездное владение и использование под магазин часть принадлежащего на праве собственности Администрации Городецкого района Нижегородской области (л.д. 55) нежилого встроенного помещения П1, общей площадью 1479,8 квадратного метра, которое расположено на первом этаже и в подвале жилого пятиэтажного дома, находящегося по адресу: Нижегородская область, город Заволжье, проспект Дзержинского, дом 35.

Платежи и расчёты по договору аренды предусмотрены его разделом IV и изменялись в дополнительных соглашениях от 31.12.2006 N 1 (л.д. 30) и от 01.03.2007 N 2 (л.д. 32).

Названными дополнительными соглашениями, а также дополнительным соглашением от 01.05.2007 N 3 срок действия договора аренды соответственно продлевался с 31.12.2006 по 28.02.2007, с 01.03.2007 по 01.05.2007, с 01.05.2007 по 31.07.2007.

Договор аренды был расторгнут контрагентами с 01.08.2007 по соглашению от 31.07.2007 (л.д. 36), и по акту приёма-передачи от 31.07.2007 (л.д. 37) объект найма возвращён арендодателю.

Из письма директора Общества Слепневой А.С. от 24.09.2007 и приложения к нему (л.д. 41 - 42) усматривается, что стороны согласовали график погашения задолженности по арендной плате, согласно которому Общество взялось исполнить обязательство по внесению арендных платежей в сентябре 2009 года.

Поскольку принятое Обществом обязательство не было исполнено, Комитет обратился с названным иском в арбитражный суд.

Из совокупности общих норм, закреплённых в статьях 53 и 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (именно на них ссылается заявитель в обоснование своей жалобы), следует, что, являясь юридическим лицом, общество с ограниченной ответственностью приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и уставом.

В силу пункта 8.1 устава Общества, директор является одним из органов управления Обществом; по требованию директора может быть созвано внеочередное собрание учредителей Общества, представляющее собой высший орган управления Обществом (л.д. 61, об.). Директор общества в соответствии с пунктом 8.9 устава (л.д. 62) вправе действовать от имени Общества без доверенности (по всем вопросам, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания). Полномочия на ведение дел Общества передаются директору, назначаемому на срок пять лет (пункт 8.8).

На лице, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, лежит обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). Эта обязанность подразумевает не только контроль экономического состояния юридического лица, но также и соблюдение этим юридическим лицом действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) внесённые на основании документов, представленных при государственной регистрации, записи считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Из взаимосвязанных норм пункта 5 статьи 5 и подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации следует, что в случае изменения фамилии, имени, отчества и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, последнее в течение трёх рабочих дней с момента изменения обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (именно к таким сведениям и относится информация о директоре общества с ограниченной ответственностью), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Заявления об изменении информации о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности (согласно уставу - о директоре), в регистрирующий орган не поступало, о чём свидетельствует не только выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.03.2011 (л.д. 12), но также и письмо от 23.05.2011 N 04-30/03743 заместителя начальника межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Нижегородской области (л.д. 70).

Ссылка подателя жалобы на пункт 8.8 устава Общества как на подтверждение отсутствия у Слепневой А.С. полномочий директора несостоятельна, поскольку ни в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ни в уставе Общества не определён порядок прекращения полномочий директора в связи с истечением срока его избрания.

Таким образом, выводы судов о том, что Слепнева А.С. действительно является директором Общества, не вызывают у суда кассационной инстанции вопросов в аспектах законности и полноты.

Более того, являясь директором Общества по решению общего собрания учредителей от 30.06.2003 (л.д. 58), неся обязанность действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, а также обладая правами созвать внеочередное собрание учредителей и в любое время отказаться от исполнения своих обязанностей директора (пункт 8.11 устава Общества - л.д. 62, об.), Слепнева Александра Силантьевна не только не воспользовалась перечисленными правами, но также, заведомо зная о дате окончания своих полномочий, приняла на себя обязательство, срок исполнения которого был определён за пределами срока этих полномочий.

Изложенное - при отсутствии каких-либо изменений в реестровые записи и доказательств, свидетельствующих о решении общего собрания учредителей Общества о судьбе этого юридического лица (в том числе и о кандидатуре его директора), - приводит суд кассационной инстанции к выводу законности и обоснованности состоявшихся судебных актов.

Изменить статус Слепневой Александры Силантьевны как директора Общества - для суда означало бы выйти за пределы законных полномочий, подменить собой общее собрание учредителей Общества и решить вопрос, относящийся к исключительной компетенции этого собрания (статья 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 33 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, предусмотренных пунктом 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для отмены ревизируемых судебных актов.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на счёт заявителя.

Руководствуясь статьёй 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 и частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 по делу N А43-5301/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буратино" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Буратино" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.С. Апряткина

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов