Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2012 г. N Ф01-5939/11 по делу N А82-1077/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 26.01.2012.

Мотивированное постановление изготовлено 26.01.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

без участия представителей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Бондаревой Нины Олеговны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2011, принятое судьей Соловьевой Т.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011, принятое судьями Кобелевой О.П., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А82-1077/2011 по иску индивидуального предпринимателя Бондаревой Нины Олеговны к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области, о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 06.08.2007 и применении последствий недействительности сделки и установил:

индивидуальный предприниматель Бондарева Нина Олеговна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания ПрофИнвест" (далее - Компания) о признании договора купли-продажи векселей от 06.08.2007, заключенного сторонами, недействительным и о применении последствий недействительности сделки путем признания договора купли-продажи векселей от 06.08.2007 действиями по передаче имущества агентом принципалу во исполнение агентской сделки, а выдачу денежных средств по расходно-кассовым ордерам от 06 и 07.08.2007 N 229 и 230 - действиями по выдаче агенту средств, необходимых для исполнения поручений принципала.

Иск основан на статьях 166, 170 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован возможностью возникновения у истца налоговой ответственности по уплате сумм налога на доходы физических лиц с денежных средств, переданных Предпринимателю Компанией фактически для оплаты расходов по агентской сделке.

Суд определением от 22.03.2011 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее - Управление) и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи векселей от 06.08.2007 притворной сделкой и, руководствуясь статьями 167, 168, 170 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, решением от 31.05.2011 отказал в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 454, 1005 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.09.2011 оставил решение от 31.05.5011 без изменения. Суд исходил из недоказанности истцом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по иску, а именно наличия прикрывающей сделки и направленности указанного договора на достижение иных правовых последствий; указал, что оснований для применения к спорной сделке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 31.05.2011 и постановление от 22.09.2011 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Позиция, приведенная в кассационной жалобе, сводится к несогласию Предпринимателя с оценкой доказательств.

По мнению заявителя, при заключении договора от 06.08.2007 Предприниматель действовал в интересах ответчика в рамках и во исполнение данного ему поручения. Компания, действовавшая в рамках брокерского соглашения N 57/60-Б, заключенного с фирмой "Байлесс Инвестментс Лимитед", направила истцу письмо-заказ от 19.07.2007 N 538 с просьбой осуществить поиск контрагентов, реализующих векселя российских компаний с определенными характеристиками. Следовательно, между сторонами фактически сложились субагентские отношения. Упомянутое письмо-заказ является офертой, ответчик впоследствии одобрил спорный договор, поэтому отсутствие единого текста договора на выполнение указанных действий, подписанного сторонами, не препятствует применению статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может расцениваться как отсутствие договорных отношений. Вывод судов о том, что целью заключения договора от 06.08.2007 не являлось исполнение поручения принципала по агентскому договору вследствие отсутствия последнего, ошибочен, поскольку действительная воля сторон при заключении спорного договора направлена исключительно на исполнение обязательств агента по поручению и в интересах принципала. Ответчик признал иск в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о совместном волеизъявлении сторон спорной сделки. Признание исковых требований Компанией является основанием для удовлетворения иска в полном объеме без выяснения мотивации ответчика. Предприниматель по договору от 01.08.2007 получил от продавца (общества с ограниченной ответственностью "Техимпекс", далее - Общество) названные векселя 06.08.2007, и в тот же день заключил спорную сделку с ответчиком. Свои обязательства по оплате векселей по договору от 01.08.2007 Предприниматель исполнил 07.08.2007 после получения денежных средств от Компании. Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении обязательства истцом по оплате векселей в счет исполнения договора от 01.08.2007 с третьи лицом, заранее согласованным с ответчиком, исключительно за счет ответчика (принципала).

Управление и Инспекция в отзывах отклонили доводы кассационной жалобы и просили оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные обоснованные.

Компания отзыв не представила.

Предприниматель, Компания, Управление и Инспекция, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания (принципал) и Бондарева Н.О. (агент) заключили агентский договор от 05.04.2005 N 08 (далее - договор), по условиям которого агент обязался совершить от имени и за счет принципала все необходимые действия, связанные с поиском лиц, желающих продать принадлежащие им на праве собственности акции российских эмитентов, подписанных с ними в интересах принципала на основании детальных инструкций принципала соответствующие договоры купли-продажи и произвести все необходимые действия по перерегистрации права собственности на акции с клиента на принципала (п. 1.1 договора).

Права и обязанности по сделкам, совершенным агентом в соответствии с договором, возникают непосредственно у принципала. Форма договора купли-продажи утверждается принципалом (пункт 1.2 договора).

В пункте 1.6 договора стороны согласовали, что поручение считается выполненным агентом надлежащим образом после фактического наступления в совокупности следующих обстоятельств (по каждому договору): подписание с клиентом договора купли-продажи акций российских эмитентов в установленной принципалом форме; оформление необходимых для перерегистрации права собственности на акции документов (нотариально заверенной доверенности от клиента на уполномоченное лицо принципала, анкеты клиента в соответствии с требованиями регистратора эмитента приобретаемых акций с нотариально заверенной подписью клиента, подписанного клиентов передаточного распоряжения и прочих документов); зачисление приобретенных по заключенному агентом договору акций со счета клиента на счет принципала, что подтверждается соответствующим уведомлением регистратора о произведении операции по списанию акций со счета клиента и зачислении их на счет принципала или выпиской со счета принципала, подтверждающей зачисление акций клиента по совершенной сделке на счет принципала.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2005. Если ни одна из сторон не менее чем за 15 дней до истечения срока действия договора не заявила о его прекращении, действие договора продлевается на тех же условиях на тот же срок (п. 6.1 договора).

Компания направила Предпринимателю письмо от 19.07.2007 N 538, в котором просила Бондареву Н.О. осуществить поиск контрагентов, реализующих векселя российских компаний со следующими характеристиками: общая вексельная сумма не более 50 000 000 рублей, срок погашения не ранее 2010 года, - и осуществить покупку от имени Бондаревой Н.О. этих векселей за счет Компании (с предварительным согласованием параметров сделки); Компания гарантировала Предпринимателю выплату 10 000 рублей вознаграждения независимо от суммы сделки.

Предприниматель в письме от 25.07.2007 предложил Компании согласовать возможность заключения в рамках агентского договора от 05.04.2005 N 08 сделок купли-продажи простых векселей закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Альянс" (далее - ЗАО "ТПК "Альянс") с контрагентом (Обществом) от своего имени на сумму 27 690 000 рублей. В случае согласования указанной сделки выдать Бондаревой Н.О. для совершения данных сделок 27 700 000 рублей, в том числе 10 000 рублей в счет выплаты агентского вознаграждения.

В письме от 30.07.2007 N 382/1 Компания одобрила заключение сделок купли-продажи простых векселей на предложенных условиях; предложила получить денежные средства в заявленном размере для расчетов с контрагентом.

Общество (продавец) и Бондарева Н.О. (покупатель) заключили договор купли-продажи векселей от 01.08.2007, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить ценные бумаги - простые векселя N 1076505, 1076507, 1076508, 1076509, 1076525, 1076526 эмитента, а именно ЗАО "ТПК "Альянс" на общую сумму 27 690 000 рублей (пункты 1.1, 2.1 договора).

Продавец является законным владельцем передаваемых ценных бумаг, основывая свое право на непрерывном ряде индоссаментов (пункт 1.3 договора).

Покупатель обязался оплатить стоимость ценных бумаг в срок до 07.08.2007 включительно путем перечисления денежной суммы на счет продавца, передачи наличных денежных средств или путем передачи ценных бумаг либо иным способом по договоренности сторон (пункт 2.2. договора), а продавец - передать ценные бумаги покупателю в течение пяти рабочих дней с момента подписания сторонами договора (пункт 2.3 договора).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.08.2007 N 126 Общество приняло от Бондаревой Н.О. 27 690 000 рублей в качестве платы по договору купли-продажи векселей от 01.08.2007.

Общество передало Бондаревой Н.О. упомянутые векселя по акту приема-передачи от 06.08.2007.

Бондарева Н.О. (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи векселей от 06.08.2007, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить ценные бумаги - простые векселя N 1076505, 1076507, 1076508, 1076509, 1076525, 1076526 эмитента, а именно ЗАО "ТПК "Альянс" на общую сумму 27 690 000 рублей (пункты 1.1, 2.1 договора).

Продавец является законным владельцем передаваемых ценных бумаг, основывая свое право на непрерывном ряде индоссаментов (пункт 1.3 договора).

Покупатель обязался оплатить стоимость ценных бумаг в срок до 07.08.2007 включительно путем перечисления денежной суммы на счет продавца, передачи наличных денежных средств или путем передачи ценных бумаг либо иным способом по договоренности сторон (пункт 2.2. договора), а продавец - передать ценные бумаги покупателю в течение двух рабочих дней с момента подписания сторонами договора (пункт 2.3 договора).

Компания выдала Бондаревой Н.О. 27 700 000 рублей по расходным кассовым ордерам от 06 и 07.08.2007 соответственно N 229 и 230 в качестве платы по договору купли-продажи векселей от 06.08.2007.

Бондарева Н.О. передала упомянутые векселя ответчику по акту приема-передачи от 07.08.2007.

Инспекция провела выездную налоговую проверку Предпринимателя и приняла решение от 13.04.2009 N 13-20/32 о привлечении Бондаревой Н.О. к налоговой ответственности в виде штрафа с начислением пеней за неуплату налога на доходы физических лиц в результате занижения налоговой базы 2006 - 2007 годов, а также за неуплату единого социального налога за 2006 год в результате занижения налоговой базы.

Предприниматель обжаловал решение налогового органа в судебном порядке.

Рыбинский городской суд Ярославской области решением от 17.11.2009 по делу N 2-3045/09 отказал в удовлетворении заявления Бондаревой Н.О. о признании недействительным упомянутого решения Инспекции. В данном решении имеется отметка о вступлении его в законную силу 04.12.2009.

Брейтовский районный суд Ярославской области решением от 17.05.2010 признал действиями по передаче имущества агентом принципалу и действиями по выдаче агенту средств, необходимых для исполнения поручения принципала во исполнение агентского договора от 05.04.2005 N 08, заключение Бондаревой Н.О. с Компанией в городе Ярославле договора от 06.08.2007 купли-продажи простых векселей ЗАО "ТПК "Альянс" с номерами 1076505, 1076507, 1076508, 1076509, 1076525, 1076526 на сумму 27 000 000 рублей, а также выдача Компанией Бондаревой Н.О. 25 000 000 рублей и 2 700 000 рублей по расходно-кассовым ордерам от 06 и 07.08.2007 N 229 и 230 соответственно.

Судебная коллегия по гражданским делам Ярославского областного суда кассационным определением от 28.06.2010 по делу N 33-3229 отменила решение Брейтовского районного суда Ярославской области от 17.05.2010, отказав Бондаревой Н.О. в удовлетворении исковых требований к Компании о признании договора купли-продажи векселей от 06.08.2007 притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Рыбинский городской суд Ярославской области определением от 11.03.2011 по делу N 2-3045/09 удовлетворил заявление Бондаревой Н.О. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2010 по делу N А82-10485/2010) решения Рыбинского городского суда Ярославской области от 17.11.2009 и отменил указанное решение по делу по заявлению Бондаревой Н.О. о признании недействительным в части решения Инспекции.

Бондарева Н.О. посчитала, что договор купли-продажи векселей от 06.08.2007 является притворной сделкой, прикрывающей действия по исполнению поручения, и обратилась в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к купле-продаже векселей постольку, поскольку не противоречат требованиям специального вексельного законодательства.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, утверждая, что сделка имеет притворный характер, истец обязан доказать, что воля сторон направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи векселей), а именно на совершение прикрываемой сделки (агентского договора).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Предприниматель обязан доказать, что при совершении спорной сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о недоказанности Бондаревой Н.О. притворного характера спорного договора.

Как следует из материалов дела и установили суды двух инстанций, стороны реально исполнили договор купли-продажи векселей от 06.08.2007.

Предприниматель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении.

Спорный договор породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют ее содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Предприниматель не доказал наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, кроме наступивших.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признании спорного договора недействительным (ничтожным) применительно к пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно отказали Предпринимателю в удовлетворении исковых требований.

Суды дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, представленным сторонами, и обстоятельствам дела.

Доводы заявителя о неправильной оценке судами обстоятельств дела во внимание не принимаются, как противоречащие материалам дела и, по существу, направленные на иную оценку исследованных судом первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия кассационной инстанции не входит.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 по делу N А82-1077/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бондаревой Нины Олеговны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева