Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 февраля 2012 г. N Ф01-469/12 по делу N А82-7297/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 октября 2011 г. по делу N А82-7297/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 октября 2011 г. по делу N А82-7297/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2011 г. по делу N А82-7297/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2012 г. N Ф01-468/12 по делу N А82-7297/2010

Резолютивная часть постановление объявлена 29.02.2012.

Мотивированное постановление изготовлено 29.02.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.

судей Ногтевой В.А., Самуйлова С.В.

с участием представителей от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СтройПрофЗаказчик": Цилинко Р.А. (директора), Колесникова А.Ю. (доверенность от 21.02.2012), Поваренкова А.Ю. (доверенность от 11.09.2011),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу - общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СтройПрофЗаказчик" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2011, принятое судьей Суркиной Т.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011, принятое судьями Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е., по делу N А82-7297/2010 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад" Шульмана М.А. о признании недействительным договора уступки права от 07.09.2010, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СтройПрофЗаказчик", заинтересованные лица - общество с ограниченной ответственностью "Ролен", Кававин Евгений Николаевич, и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился конкурсный управляющий должника Шульман М.А. с заявлением о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 07.09.2010, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СтройПрофЗаказчик" (далее - Компания).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 06.05.2011 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Кававин Е.Н. и общество с ограниченной ответственностью "Ролен" (далее -ООО "Ролен").

Суд первой инстанции определением от 27.09.2011 удовлетворил заявление: признал договор уступки права (цессии) от 07.09.2010 недействительным и применил последствия недействительности сделки, обязав Компанию возвратить в конкурсную массу Общества дебиторскую задолженность в сумме 19 800 000 рублей и восстановить право требования Общества к Кававину Е.Н. в сумме 19 800 000 рублей.

Суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор обладает признаками подозрительной сделки, предусмотренными в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Договор уступки права (цессии) от 07.09.2010 заключен после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве. Сделка совершена должником с заинтересованным лицом - в обеих сторонах по сделке единоличным исполнительным органом на момент заключения договора являлся Цилинко Р.А. В результате совершения оспариваемого договора из состава имущества должника выведен единственный ликвидный актив, что значительно уменьшило вероятность погашения требований других кредиторов должника.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.12.2011 оставил определение от 27.09.2011 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.09.2011 и постановление от 13.12.2011.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение апелляционным судом статьи 61.2 Закона о банкроте без учета разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63); приводит доводы об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, об удовлетворительном финансовом состоянии Общества и наличии других ликвидных активов для формирования конкурсной массы должника.

Компания настаивает, что на момент заключения сделки Общество не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв на 13 часов 15 минут 29.02.2012.

Должник и привлеченные заинтересованные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 по делу N А82-7297/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Ярославля от 30.07.2010 (с учетом определения об исправлении описки от 06.08.2010) расторгнут договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2008, заключенный Кававиным Е.Н. и Обществом; с Кававина Е.Н. в пользу Общества взыскано 20 000 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи от 14.05.2008.

Общество (цедент) в лице директора Цилинко Р.А. и Компания (цессионарий) в лице директора Цилинко Р.А. заключили договор уступки права (цессии) от 07.09.2010, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) в полном объеме по расторгнутому договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2008, акту приема-передачи недвижимого имущества от 14.05.2008, дополнительному соглашению N 1 к договору купли-продажи и дополнительному соглашению к акту приема-передачи, заключенным между Обществом и Кававиным Е.Н.

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 19 800 000 рублей.

В пунктах 2.4, 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что за уступаемое право (требования) цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в сумме 19 800 000 рублей в течение трех банковских дней с момента подписания договора.

Денежные средства в уплату уступленного права не были выплачены цессионарием, поскольку Общество и Компания заключили соглашение о зачете от 07.09.2010 N 1.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2010 возбуждено производство по делу о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.09.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шульман М.А.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2011 Общество признано банкротом. Определением суда от 10.03.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Шульман М.А., который оспорил договор уступки права (цессии) от 07.09.2010 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав фактические обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что договор уступки права (цессии) от 07.09.2010 заключен после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве; договор имеет признаки заинтересованности, поскольку Цилинко Р.А. при заключении договора одновременно являлся директором как Общества, так и Компании, следовательно, при заключении договора ему было известно о финансовом состоянии и неплатежеспособности должника; уступка права (требования) по оспариваемому договору приведет к уменьшению имущественных ресурсов должника.

При таких обстоятельствах выводы судов двух инстанций о недействительности договора уступки права (цессии) от 07.09.2010 соответствует фактическим обстоятельствам дела, нормам Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63.

Доводы заявителя кассационной жалобы приводились им в суде апелляционной инстанции и получили должную правовую оценку. При этом несогласие Компании с выводами судов о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, сделанными по результатам исследования правоотношений сторон и оценки представленных в дело доказательств, не опровергает законность обжалуемых судебных актов.

Наличие на момент заключения подозрительной сделки у должника других активов, не имеет правового значения, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если должник отвечал признаку неплатежеспособности, это является одним из самостоятельных оснований для квалификации совершенной им сделки как подозрительной.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба Компании не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 по делу N А82-7297/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "СтройПрофЗаказчик" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

В.А. Ногтева С.В. Самуйлов