Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 апреля 2012 г. N Ф01-723/12 по делу N А79-3955/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 января 2012 г. N Ф01-5308/11 по делу N А79-3955/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой Н.А.

при участии представителей от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" Парамонова Ю.Н.: Андреева Д.Г. по доверенности от 26.02.2012 N 3, от УФНС России по Чувашской Республике: Яковлевой С.Н. по доверенности от 20.03.2012,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансактив РУ" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2011, принятое судьями Пальчиковой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012, принятое судьями Гущиной А.М., Кирилловой М.Н., Москвичевой Т.В., по делу N А79-3955/2009 по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" Парамонова Юрия Николаевича об определении начальной цены реализации имущества открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" и об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Волжская текстильная компания" (далее - ОАО "ВТК", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики обратился конкурсный управляющий должника Парамонов Юрий Николаевич с заявлением:

- об определении начальной продажной цены залогового имущества, выставляемого на торги - производственно-технологический комплекс "Чулочно-трикотажная фабрика", являющийся предметом залога общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" (далее - ООО "ИСК"), в сумме 116 848 000 рублей, в том числе право аренды на земельный участок - 17 910 527 рублей 46 копеек;

- об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "ВТК", находящегося в залоге у ООО "ИСК", одобренного комитетом кредиторов ОАО "ВТК" и одним из залоговых кредиторов - ОАО "Сбербанк России".

Определением от 26.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.01.2012, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

При принятии судебных актов суды двух инстанций руководствовались статьями 18.1 и 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58).

Суды пришли к выводу, что исходя из целей конкурсного производства и с учетом специфики реализуемого имущества должника, которое представляет собой единый производственный и взаимосвязанный между собой технологический комплекс, реализацию спорного имущества целесообразно осуществлять единым лотом, в связи с чем утвердили начальную продажную цену указанного имущества, определенную независимым оценщиком и положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "ВТК", находящегося в залоге у ООО "ИСК", одобренное комитетом кредиторов ОАО "ВТК" и одним из залоговых кредиторов должника - ОАО "Сбербанк России".

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Финансактив РУ" (далее - ООО "Финансактив РУ") обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.09.2011 и постановление от 10.01.2012 и принять новый судебный акт об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "ВТК", находящегося в залоге у ООО "ИСК", в редакции ООО "ИСК".

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды неверно применили нормы материального права и выводы, изложенные в оспариваемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Финансактив РУ" настаивает, что имущество должника не следует реализовывать единым лотом, в который помимо заложенного имущества также включено незаложенное имущество ОАО "ВТК". Доказательств того, что указанное имущество представляет собой единый технологический комплекс, в материалы дела не представлено.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2011 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 по делу N А79-3955/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 26.08.2010 признал ОАО "ВТК" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Парамонов Ю.Н.

ООО "ИСК" и ОАО "Сбербанк России" являются кредиторами ОАО "ВТК", чьи требования обеспечены залогом имущества должника.

Обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговый центр "Содействие" произведена оценка рыночной стоимости предмета залога ООО "ИСК" - производственно-технологического комплекса "Чулочно-трикотажная фабрика" 116 848 000 рублей, в том числе рыночная стоимость права аренды земельного участка, необходимого для обслуживания указанного здания - 17 910 527 рублей 46 копеек.

Судами установлено, что в указанный производственно-технологический комплекс "Чулочно-трикотажная фабрика" входит также движимое имущество, обремененное залогом перед ОАО "Сбербанк России", в виде оборудования, стационарно установленного в объекте недвижимости. Кроме того, в состав данного комплекса входит оборудование, не обремененное залогом.

Конкурсный управляющий должника обратился арбитражный суд с заявлением об определении начальной продажной цены залогового имущества, выставляемого на торги - производственно-технологический комплекс "Чулочно-трикотажная фабрика", а также об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "ВТК" (трикотажное производство), по условиям которого в состав имущества должника, подлежащего реализации, входит имущество, заложенное ОАО "Сбербанк России, ООО "ИСК", а также незаложенное имущество.

Указанное положение утверждено залоговым кредитором - ОАО "Сбербанк России" и одобрено комитетом кредиторов должника 05.07.2011. Залоговый кредитор ООО "ИСК" не согласовало Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "ВТК" (трикотажное производство).

Согласно пункту 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 настоящего Закона.

Абзацем первым пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, и с учетом положений настоящей статьи.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано (абзац третий пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 1, 3 статьи 110 Закона о банкротстве под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности. При продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 разъяснено, что, если предмет залога входит в состав предприятия должника, предприятие может быть продано как единый объект. При проведении оценки предприятия должно быть отдельно оценено заложенное имущество. Залоговый кредитор имеет право преимущественного удовлетворения своих требований из части денежной суммы, вырученной от продажи предприятия. Размер этой части в общей сумме, вырученной от продажи предприятия, должен определяться исходя из соотношения начальной продажной цены предмета залога, установленной судом, и начальной продажной цены предприятия.

Из материалов дела следует, что реализуемое трикотажное производство предназначено для производства определенного вида продукции и представляет собой единый производственный и взаимосвязанный между собой технологический комплекс.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов двух инстанций, что продажа спорного имущества единым лотом, в который включены в том числе предметы залога, в данном случае позволит максимально достичь цели конкурсного производства. Изъятие из трикотажного производства предмета залога ООО "ИСК" и его отдельная реализация негативно повлияют на возможность и цену реализации остального имущества, входящего в данный лот.

ООО "Финансактив РУ" не обосновало факт нарушения его прав и законных интересов в случае реализации имущества должника (трикотажного производства) утвержденным судом способом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба ООО "Финансактив РУ" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2012 по делу N А79-3955/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансактив РУ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Синякина

Судьи

Н.А. Каширская В.А. Ногтева