Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2012 г. N Ф01-1271/12 по делу N А29-4419/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца: Молчанова Л.В. по доверенности от 02.03.2012, Ворошилова В.С. по доверенности от 02.03.2012, от ответчика - АКБ "Северный Народный Банк" (ОАО): Шкодника А.А. по доверенности от 13.04.2012 N 48, Покотило М.Ю. по доверенности от 09.11.2011 N 1992,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчика - акционерного коммерческого банка "Северный Народный Банк" (ОАО) и третьего лица - индивидуального предпринимателя Карапетяна Ары Геворговича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012, принятое судьями Поляковой С.Г., Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., по делу N А29-4419/2011 по иску индивидуального предпринимателя Филлиповой Натальи Михайловны к открытому акционерному обществу "Ухтинский механический завод", акционерному коммерческому банку "Северный Народный Банк" (ОАО), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми о признании договора залога прекращенным и о признании регистрационных записей незаконными и их аннулировании,

третьи лица - индивидуальный предприниматель Сазонов Андрей Юрьевич, индивидуальный предприниматель Карапетян Ара Геворгович, Шикарян Гарегин Лукашович, и установил:

индивидуальный предприниматель Филлипова Наталья Михайловна (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Ухтинский механический завод" (далее - Общество), акционерному коммерческому банку "Северный Народный Банк" (ОАО) (далее - Банк) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее - Управление) о признании договора залога от 11.04.2008 прекращенным и прекращении ипотеки; о признании незаконными внесение регистрационных записей об ипотеке на земельные участки с кадастровыми номерами 11:20:0603005:313, 11:20:0603005:314, 11:20:0603005:315, 11:20:0603005:316, расположенные по адресу: Республика Коми, г. Ухта, ул. Заводская, д. 3, и об аннулировании этих записей.

Требования основаны на статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ) и мотивированы исполнением обязательств, обеспеченных договором залога.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Сазонов Андрей Юрьевич (далее - Сазонов А.Ю.), индивидуальный предприниматель Карапетян Ара Геворгович (далее - Карапетян А.Г.) и Шикарян Гарегин Лукашович.

Сославшись на статьи 12, 352, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 10.11.2011 отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу об отсутствии у истца права требовать прекращения залога.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.01.2012 данное решение изменено и принят новый судебный акт, которым прекращена ипотека в отношении земельного участка с кадастровым номером 11:20:0603005:314 и в остальной части решение оставлено без изменения. Руководствуясь статьями 327, 337, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исполнение обеспеченного залогом обязательства является основанием для прекращения ипотеки, и в связи с тем, что истцом подтверждено право на земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:314, ипотека подлежит прекращению в отношении данного земельного участка.

Не согласившись с судебными актами, Банк и Карапетян А.Г. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Банк и Карапетян А.Г. не согласны с выводами суда о том, что: наличие долга по неустойке не имеет существенного значения для настоящего дела, поскольку в договоре залога ипотекой обеспечено только основное обязательство и проценты за пользование кредитом; действия Сазонова А.Ю. по внесению на депозит нотариуса денежных средств являются исполнением обязательств по кредиту, влекущее прекращение ипотеки; приложение N 1 к договору уступки права требования от 27.05.2011 содержит только расчет процентов за пользование кредитом; в материалах дела отсутствуют платежные документы, подтверждающие сроки погашения основного обязательства и процентов за пользование кредитом; истец является заинтересованным лицом, имеющим право требования прекращения ипотеки на приобретенное имущество.

В отзыве на кассационные жалобы и в судебном заседании представители Предпринимателя сослались на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции и просили оставить жалобы без удовлетворения.

Управление в отзыве на кассационные жалобы также сослалось на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции, просило рассмотреть жалобы без участия представителя и оставить их без удовлетворения.

В судебном заседании представители Банка полностью поддержали доводы, изложенные в их кассационной жалобе, просили отменить оспариваемый судебный акт и направить дело на новое рассмотрение.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество и третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей Предпринимателя и Банка, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Банк (кредитор) и Общество (заемщик) заключили кредитный договор от 11.04.2008 N 18, согласно которому Банк предоставил заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности 35 000 000 рублей на производственные цели.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору кредитор и заемщик заключили договор залога от 11.04.2008, в соответствии с которым в залог Банку передано недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, в том числе земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:0255, общей площадью 118 059,15 квадратного метра, расположенный по адресу: г. Ухта, ул. Заводская, д. 3.

В пункте 1.3 данного договора предусмотрено, что стоимость переданного в залог имущества обеспечивает Банку погашение суммы долга по основному обязательству с учетом процентов по нему в случае неисполнения залогодателем принятых обязательств.

Договор залога и возникшая на его основании ипотека зарегистрированы в установленном законом порядке.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603 005:0255 был разделен и образовано несколько земельных участков, которые поставлены на кадастровый учет с присвоением индивидуальных номеров 11:20:0603005:313; 11:20:0603005:314; 11:20:0603005:315; 11:20:0603005:316.

На земельные участки с кадастровыми номерами 11:20:0603005:314, 11:20:0603005:315, 11:20:0603005:316 зарегистрировано право собственности Общества.

На земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:313 было зарегистрировано право общей долевой собственности за Сазоновым А.Ю. и Шикаряном Г.Л.

Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи земельных участков от 04.02.2011, согласно которому покупатель приобрел следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:314, общей площадью 8083 квадратных метра, расположенный по адресу: город Ухта, улица Заводская, дом 3; земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:331, общей площадью 2747 квадратных метров, расположенный по адресу: город Ухта, улица Заводская, дом 3; земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:349, общей площадью 355 квадратных метров, расположенный по адресу: город Ухта, улица Заводская.

Земельные участки переданы по передаточному акту от 05.02.2011 и оплачены по платежному поручению от 09.02.2011 N 24 на сумму 2 069 225 рублей.

Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2011, по которому покупатель приобрел следующее имущество: нежилое помещение - часть здания гаража на 25 автомашин (номера помещений 1 - 12) общей площадью 253,3 квадратного метра, условный номер 11-11-20/038/2006-322, расположенное по адресу: город Ухта, улица Заводская, дом 3; нежилое здание кислородно-компрессорного цеха общей полезной площадью 479 квадратных метров, условный номер 11-11-20/058/2005-751, - расположенное на земельном участке с кадастровым номером 11:20:0603005:314, общей площадью 8083 квадратных метра.

Названные объекты недвижимости переданы по передаточному акту от 05.02.2011. Оплата осуществлена по платежному поручению от 09.02.2011 N 22 на сумму 2 746 125 рублей с учетом НДС.

Предприниматель обратился в Управление за государственной регистрацией перехода права собственности на указанные земельные участки, нежилое помещение и здание. После приостановления государственной регистрации Управление отказало в государственной регистрации перехода права собственности, указав в качестве причин отказа на то, что за государственной регистрацией обратилось ненадлежащее лицо.

Банк и Карапетян А.Г. заключили договор уступки права требования от 27.05.2011 по кредитному договору от 11.04.2008 N 18, в частности, права требования уплаты процентов за пользование кредитом Обществом в размере 1 663 721 рубля 24 копеек, начисленных с 15.06.2010 до даты фактического возврата суммы кредита.

Посчитав, что договор залога от 11.04.2008 является прекращенным, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Рассмотрев вопрос о наличии у Предпринимателя права на предъявление настоящего иска, суд апелляционной инстанции установил, что Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 10.01.2012 по делу N А29-1110/2011 обязал Общество осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на следующие объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:314, общей площадью 8083 квадратных метра; земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:331, общей площадью 2747 квадратных метров; земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:349, общей площадью 355 квадратных метров; нежилое помещение - часть здания гаража на 25 автомашин, нежилое здание кислородно-компрессорного цеха, расположенные по адресу: г. Ухта, ул. Заводская, д. 3.

В силу статьи 38 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения, становится на место залогодателя.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Предприниматель как собственник недвижимого имущества, являющегося предметом залога, вправе заявить иск о прекращении ипотеки в отношении данного имущества.

Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В договоре залога от 11.04.2008 предусмотрено, что стоимость переданного в залог имущества обеспечивает Банку погашение суммы долга по основному обязательству с учетом процентов по нему в случае неисполнения Обществом принятых обязательств, при этом целью обеспечения кредитного договора является обеспечение погашения основного обязательства в размере 35 000 000 рублей с ежемесячной уплатой процентов за пользование кредитом.

Определениями Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2010 и от 21.04.2011 по делу N А29-5110/2010 установлено, что решением Ухтинского городского суда Республики Коми от 18.03.2010 в солидарном порядке с Общества, Шикарян Г.Л., Шикарян Т.П. и общества с ограниченной ответственностью "ВАиК" в пользу Банка взыскано 36 384 216 рублей 71 копейка, в том числе основной долг в сумме 31 100 000 рублей, проценты за пользование кредитом в размере 2 084 216 рублей 71 копейки, неустойка за несвоевременный возврат кредита в сумме 3 000 000 рублей, неустойка за несвоевременный возврат процентов в сумме 200 000 рублей, Шикарян Г.Л. уплатил Банку 36 399 216 рублей 71 копейку, в реестр требований кредиторов должника (Общества) включены дополнительные требования Банка в сумме 7 180 654 рублей 52 копеек, которые Обществом погашены.

Суд апелляционной инстанции обоснованно счел, что указанные доказательства свидетельствуют об исполнении перед Банком обязательств по погашению задолженности по кредитному договору от 11.04.2008 N 18 по уплате основного обязательства и процентов за пользование кредитом. Более того, представитель Банка в судебном заседании подтвердил, что какая-либо задолженность перед Банком по кредитному договору отсутствует.

Кроме того, из договора уступки права требования от 27.05.2011 усматривается, что Карапетяну А.Г. переданы права требования от должника уплаты неустойки за несвоевременный возврат основного долга, неустойки за несвоевременный возврат процентов, процентов за пользование кредитом в размере 1 663 721 рубля 24 копеек, начисленных с 15.06.2010 по даты фактического возврат суммы кредита, и неустойки за несвоевременный возврат процентов.

При этом в приложении N 1 к данному договору произведен только расчет процентов за пользование кредитом (1 663 721 рубль 24 копейки). Доказательств наличия иной задолженности, переданной третьему лицу, а также платежные документы, подтверждающие сроки погашения основного обязательства и процентов за пользование кредитом, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что обеспеченное залогом обязательство исполнено, и в связи с тем, что Предпринимателем подтверждено право на земельный участок с кадастровым номером 11:20:0603005:314, обоснованно прекратил ипотеку в отношении данного земельного участка. Переоценка установленных обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы, изложенные заявителями в кассационных жалобах, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенного.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу N А29-4419/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного коммерческого банка "Северный Народный Банк" (ОАО) и индивидуального предпринимателя Карапетяна Ары Геворговича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын