Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2012 г. N Ф01-1365/12 по делу N А82-8707/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 мая 2012 г. N Ф01-1616/12 по делу N А82-8707/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 мая 2012 г. N Ф01-1635/12 по делу N А82-8707/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя от открытого акционерного общества "Банк ВТБ": Егоровой Т.Е. (по доверенности от 30.11.2010 N 52 АА 0257609),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.09.2011, принятое судьей Суркиной Т.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.01.2012, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по делу N А82-8707/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КАМА-Инвест" к открытому акционерному обществу "Совместное предприятие "Волмаг РК",)

третье лицо - открытое акционерное общество "Сбербанк России", о включении в реестр требований кредиторов и установил:

общество с ограниченной ответственностью "КАМА-Инвест" (далее - ООО "КАМА-Инвест", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Совместное предприятие "Волмаг РК" (далее - ОАО "СП "Волга РК", должник) 1 192 654 202 рубля 33 копейки.

Требования предъявлены в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и основаны на договоре уступки права требования от 23.09.2010 N 1576/2010/1 и вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Ярославской области от 28.10.2010 по делу N А82-8228/2010 и от 02.12.2010 по делу N А82-9511/2010.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29.04.2011 требования ООО "КАМА-Инвест" в сумме 1 035 262 710 рублей 94 копеек выделены в отдельное производство, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк).

Определением от 26.09.2011 суд удовлетворил заявление: включил ООО "КАМА-Инвест" в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "СП "Волмаг РК" с суммой 157 391 491 рубль 39 копеек.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.01.2012 оставил определение от 26.09.2011 без изменения, отклонив как несостоятельные возражения открытого акционерного общества "Банк ВТБ".

ОАО "Банк ВТБ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.09.2011 и постановление от 13.01.2012 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В обоснование жалобы ОАО "Банк ВТБ" указывает на то, что у ООО "КАМА-Инвест" перед ОАО "СП "Волмаг РК" существовала задолженность в сумме 152 168 603 рублей 12 копеек, возникшая из договоров купли-продажи от 06.09.2010 N N 1СБ, 2СБ, 3СБ. Податель кассационной жалобы считает, что должник и кредитор путем заключения дополнительных соглашений от 30.09.2010 к упомянутым договорам необоснованно уменьшили размер задолженности ООО "КАМА-Инвест" перед ОАО "СП "Волмаг РК" до 7 608 508 рублей 58 копеек, что не позволило произвести зачет встречных однородных требований между указанными сторонами по акту взаимозачета от 30.09.2010 в полном объеме и повлекло необоснованное включение требований ООО "КАМА-Инвест" в реестр требований кредиторов должника в заявленной сумме. Банк полагает, что в случае, если стоимость переданного имущества по договорам купли-продажи не была необоснованно уменьшена, то в результате зачета встречных требований, состоявшегося 30.09.2010, задолженность ОАО "СП "Волмаг РК" перед ООО "КАМА-Инвест", подлежащая включению в реестр, составляла 5 222 888 рублей 30 копеек, а не 157 391 491 рубль 39 копеек. Кроме того, по мнению Банка, договор цессии от 23.09.2010 N 1576/2010/1, на основании которого у ООО "КАМА-Инвест" возникло право требования к ОАО "СП "Волмаг РК", является недействительным, так как в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты цессионарием цеденту уступленного права требования со сроками платежей до 01.12.2010 и до 30.06.2011, что свидетельствует о безвозмездном характере договора. Заявитель также считает, что апелляционная инстанция не должна была принимать в материалы дела платежное поручение от 30.09.2010 N 22 на сумму 50 000 000 рублей, так как ООО "КАМА-Инвест" не обосновало невозможность представления данного документа в суд первой инстанции.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 26.09.2011 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.01.2012 по делу N А82-8707/2010 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 28.09.2010 возбудил производство по делу о несостоятельности ОАО "СП "Волмаг РК". Определением от 13.12.2010 в отношении последнего введено наблюдение, временным управляющим утвержден Плисецкий П.Г.

В порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве, в суд обратилось ООО "КАМА-Инвест" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "СП "Волмаг РК" с суммой 157 391 491 рубль 39 копеек.

В обоснование требования ООО "КАМА-Инвест" сослалось на кредитные договоры, заключенные ОАО "СП "Волмаг РК" (заемщиком) и Сбербанком:

- от 22.05.2009 N 1576/0/09072 (с дополнительными соглашениями от 18.11.2009 N 1 и от 17.05.2010 N 2);

- от 26.05.2009 N 1576/0/09078 (с дополнительными соглашениями от 23.10.2009 N 1, от 22.03.2010 N 2, от 21.05.2010 N 3);

- от 18.09.2008 N 1576/0/08258 (с дополнительным соглашением от 17.03.2010 N 1).

Обязательства по возврату заемных средств по указанным договорам не были исполнены должником в установленный срок.

Сбербанк (цедент) и ООО "КАМА-Инвест" (цессионарий) заключили договор уступки прав требований от 23.09.2010 N 1576/2010/1, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ОАО "СП "Волмаг РК" (должник 2), принадлежащие цеденту, в том числе на основании кредитных договоров от 22.05.2009 N 1576/0/09072 и дополнительных соглашений от 18.11.2009 N 1 и от 17.05.2010 N 2; от 26.05.2009 N 1576/0/09078 и дополнительных соглашений от 23.10.2009 N 1, от 22.03.2010 N 2, от 21.05.2010 N 3; от 18.09.2008 N 1576/0/08258 и дополнительного соглашения от 17.03.2010 N 1 (пункт 1.1 договора цессии).

В силу пункта 2.5.1 договора цессии уступка прав требования по договору происходит и права требования переходят к цессионарию после поступления от цессионария на счет цедента первого платежа по графику, указанному в пункте 4.1 договора, а именно денежных средств в сумме 50 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1 договора цессии в оплату уступаемых в соответствии с настоящим договором прав требований цессионарий обязуется выплатить на счет цедента, указанный в пункте 14.1 договора, сумму в размере 920 000 000 рублей в соответствии с графиком - с 30.09.2010 по 20.09.2013.

Первый платеж по договору уступки прав требований в сумме 50 000 000 рублей уплачен ООО "КАМА-Инвест" платежным поручением от 30.09.2010 N 22.

По акту приема-передачи от 30.09.2011 N 1 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие право требования.

ОАО "СП "Волмаг РК" и ООО "КАМА-Инвест" подписан акт взаимозачета от 30.09.2010 на сумму 7 608 508 рублей 58 копеек.

С учетом зачета встречных однородных требований задолженность ОАО "СП "Волмаг РК" перед ООО "КАМА-Инвест" составила 157 391 491 рубль 42 копейки.

Письмом от 05.10.2010 ОАО "СП "Волмаг РК" подтвердило наличие указанной задолженности и сообщило об отсутствии возможности ее погашения в связи с тяжелым финансовым положением.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Оценив представленные доказательства, в том числе договор уступки права требования, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что у ООО "КАМА-Инвест" имеется право требования к ОАО "СП "Волмаг РК" в размере 157 391 491 рубля 42 копеек.

Довод заявителя кассационной жалобы о недействительности договора цессии от 23.09.2010 N 1576/2010/1 по причине его безвозмездности, что, по мнению заявителя, подтверждается невнесением цессионарием оплаты, которая должна быть произведена до 01.12.2010, до 30.06.2011, является несостоятельным, так как в договоре цессии определены цена уступаемого права и порядок ее уплаты. Нарушение цессионарием графика оплаты не может свидетельствовать о безвозмездном характере договора. Единственным условием для перехода права требования от цедента к цессионарию являлась уплата 50 000 000 рублей, которые, как установили суды, цессионарием были перечислены.

Ссылка Банка на принятие апелляционным судом в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительных доказательств - платежного поручения от 30.09.2010 N 22 на сумму 50 000 000 рублей, не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Данный вывод подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 5 пункта 26 постановления Пленума от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". При этом надлежит отметить, что в акте приема-передачи документов от 30.09.2010 N 1 по договору цессии от 23.09.2010 N 1576/2010/1 цедент подтвердил получение от цессионария 50 000 000 рублей (пункт 1 акта).

Позиция заявителя кассационной жалобы о том, что необоснованное уменьшение стоимости переданного ООО "КАМА-Инвест" товара по договорам купли-продажи от 06.09.2010 N N 1СБ, 2СБ, 3СБ свидетельствует о неравноценном встречном предоставлении, а, соответственно, о недействительности дополнительных соглашений от 30.09.2010, которыми стороны снизили стоимость товара, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку не имеет правового значения для рассмотрения настоящего заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. Сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве.

С учетом изложенного ООО "КАМА-Инвест" включено в реестр требований кредиторов ОАО "СП "Волмаг РК" правомерно, в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба ОАО "Банк ВТБ" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.09.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.01.2012 по делу N А82-8707/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева