Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 мая 2012 г. N Ф01-1614/12 по делу N А17-4033/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2012 г. N 8616/12 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Базилевой Т.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителей от заявителя: Баевой М.В. (доверенность от 18.08.2011), от заинтересованного лица: Вялковой М.В. (доверенность от 20.03.2012),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Люкс" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 01.12.2011, принятое судьей Кочешковой М.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, принятое судьями Ившиной Г.Г., Буториной Г.Г., Кононовым П.И., по делу N А17-4033/2011 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Люкс" к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново о признании незаконным решения и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Люкс" (далее - ООО "Люкс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании незаконным решения Инспекции от 27.06.2011 об отказе в государственной регистрации вносимых в учредительные документы юридического лица изменений в связи с уменьшением уставного капитала и изменением состава участников - физических лиц, а также об обязании налогового органа провести государственную регистрацию устава ООО "Люкс" в новой редакции с внесением записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением суда от 01.12.2011 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций.

По мнению Общества, суды неправильно применили статьи 4, 57, 58, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), статьи 14 и 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14 ФЗ), статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предпринимателей на территории Российской Федерации".

Заявитель жалобы считает, что перерегистрация товарищества с ограниченной ответственность "Люкс" (далее - ТОО "Люкс") в ООО "Люкс" была произведена с целью приведения учредительных документов в соответствие с требованиями законодательства без изменения организационно-правовой формы, поэтому не является реорганизацией в форме преобразования. ООО "Люкс" было зарегистрировано в 1993 году, поэтому уменьшение уставного капитала Общества до 8100 рублей не противоречит законодательству, действовавшему на дату государственной регистрации Общества. При перерегистрации ТОО "Люкс" в ООО "Люкс" регистрирующий орган допустил ошибку, отразив в выданном свидетельстве факт произведенной реорганизации. Подробно доводы Общества приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили против доводов Общества, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Судом удовлетворено ходатайство заявителя об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установили суды, решением администрации города Иваново от 17.01.1992 зарегистрировано арендное предприятие "Люкс". В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ от 14.12.2006 N 13829 данное юридическое лицо поставлено на учет в налоговом органе 17.02.1992.

В октябре 1993 года постановлением главы администрации Октябрьского района города Иваново N 2832 зарегистрирована реорганизация арендного предприятия "Люкс" в ТОО "Люкс".

07.08.1997 собранием учредителей ТОО "Люкс" принято решение о преобразовании ТОО "Люкс" в ООО "Люкс".

Обществу 29.08.1997 выдано свидетельство о государственной регистрации, серия 367, N 1761, в соответствии с которым зарегистрирована реорганизация ТОО "Люкс" в ООО "Люкс".

В связи со смертью участника Общества и тем, что ООО "Люкс" своевременно не распорядилось долей, перешедшей на баланс заявителя, 22.04.2011 на внеочередном общем собрании участников Общества приняты решения об уменьшении уставного капитала заявителя путем погашения долей, принадлежащих Обществу, определении уставного капитала ООО "Люкс" в размере 8100 рублей, утверждены соответствующие изменения, вносимые в Устав.

20.06.2011 Общество обратилось в налоговый орган с документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Люкс", а также с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице в связи с изменением сведений об участниках - физических лицах.

27.07.2011 Инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Общества.

В письме от 08.08.2011 N 09-45/08724 Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области оставило решение Инспекции без изменения.

Отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в устав Общества, послужил основанием для обращения ООО "Люкс" в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь статьями 57, 58, 90 Кодекса, статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), статьями 20, 59 Закона N 14-ФЗ, статьей 1 Федерального закона от 09.01.1997 N 6-ФЗ "О повышении минимального размера оплаты труда", Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 "Об изменении нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен", статьей 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Арбитражный суд Ивановской области пришел к выводу о правомерности решения Инспекции от 27.06.2011.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 2 Закона N 129-ФЗ и пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, указан в пункте 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии со статьями 20 и 24 Закона N 14-ФЗ в случае перехода к обществу доли (части доли) в уставном капитале общества, если доля (часть доли) не распределены между участниками общества в установленный законом срок, данные доли (их часть) должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (части доли) путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату государственной регистрации общества, если общество обязано уменьшить свой уставный капитал.

Согласно статье 6 (абзац 2 часть 2 и часть 4) Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и в сроки, которые будут определены при принятии Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы хозяйственных товариществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

В соответствии с пунктом 3 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предпринимателей на территории Российской Федерации", размер уставного капитала (фонда) предприятий других организационно-правовых форм не должен быть менее суммы, равной 100-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц, установленному законодательством Российской Федерации на дату представления учредительных документов для регистрации.

Суды установили, и это не противоречит доказательствам по делу, что в соответствии с протоколом собрания учредителей ТОО "Люкс" от 07.08.1997 его участники приняли решение о преобразовании ТОО "Люкс" в ООО "Люкс".

По передаточному акту от 07.08.1997 ТОО "Люкс" передало ООО "Люкс" в соответствии с данными бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.1997 все активы и обязательства в отношении кредиторов и должников.

29.08.1997 Регистрационной палатой города Иваново зарегистрирован устав ООО "Люкс", выдано свидетельство о государственной регистрации ООО "Люкс", N 1761, серия 367, порядковый номер реорганизации 5955 от 29.08.1997.

С 01.01.1997 минимальный размер оплаты труда установлен в сумме 83490 рублей в месяц (Федеральный закон от 09.01.1997 N 6-ФЗ "О повышении минимального размера оплаты труда").

Указом Президента Российской Федерации от 04.08.1997 N 822 с 01.01.1998 проведены деноминация рубля и замена обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 рублей в деньгах старого образца на 1 рубль в новых деньгах, то есть минимальный размер оплаты труда составил с учетом деноминации 83 рубля 49 копеек.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что размер уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, созданных в 1997 году, должен был составлять не менее 8349 рублей.

С учетом того, что решением участников Общества размер уставного капитала был уменьшен до 8100 рублей, Инспекция правомерно отказала заявителю в государственной регистрации данного изменения.

Ссылка ООО "Люкс" на допущенную регистрирующим органом ошибку судом округа отклоняется, поскольку свидетельство о государственной регистрации ООО "Люкс" N 1761, серия 367, порядковый номер реорганизации 5955 от 29.08.1997, в судебном порядке не оспорено и недействительным не признано.

Иные доводы кассационной жалобы (в том числе о намерении привести учредительные документы в соответствие с действующим законодательством) также подлежат отклонению, так как основаны на неправильном толковании норм права.

Суды правильно применили нормы материального права; не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 01.12.2011 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012 по делу N А17-4033/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люкс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Люкс".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Т.В. Базилева Т.В. Шутикова